La 1 septembrie 2014 au intrat în vigoare unele modificări ale Codului civil Federația Rusă. A apărut o divizare a societăților pe acțiuni în două tipuri, bazată pe principiul că organizațiile posedă anumite caracteristici. Primul tip este societățile publice pe acțiuni. Astfel de organizații sunt mai deschise. Al doilea tip sunt societățile pe acțiuni non-publice; acestea sunt mai închise, dar sistemul lor de management este mai puțin strict. În locul abrevierilor familiare tuturor, au apărut altele noi, precum NAO și PAO. Puteți citi mai multe despre societățile pe acțiuni publice și nepublice în acest articol.

Societate publică pe acțiuni

Acesta este numele dat acelor întreprinderi ale căror acțiuni sunt tranzacționate public în conformitate cu legile valorilor mobiliare. Aceasta ar putea fi o intrare la bursă, o problemă cu scopul de a genera venituri etc. De asemenea, publicitatea unei anumite societăți pe acțiuni este determinată de faptul că documentele de statut menționează că organizația este deschisă într-o singură formă sau o alta. Controlul asupra unor astfel de companii este mai strict datorită faptului că pot afecta interesele terților, deoarece cetățenii pot cumpăra acțiuni ale acestor organizații. De exemplu, un consiliu de supraveghere format din cinci persoane trebuie să fie prezent ca organism de supraveghere. De asemenea, trebuie remarcat faptul că toate Societățile Unite pe acțiuni (SA), în baza noii legislații, devin publice. Mai mult, noile modificări ale legislației prevăd deschiderea și transparența datelor referitoare la deținătorii de valori mobiliare emise de PJSC. Au, de asemenea, o serie de nuanțe și inovații suplimentare, de exemplu, o societate va fi considerată publică cu condiția ca numărul participanților săi să depășească cinci sute. Mai mult informatii detaliate prevăzute la articolul 66.3 primul paragraf Cod Civil Federația Rusă.

Societate pe acțiuni nepublică

Aceasta este o întreprindere ai cărei participanți sunt definiți strict, informațiile despre aceste persoane sunt înregistrate la momentul creării organizației. Inovația vă permite să corectați și să faceți modificări în statutul organizației, să formați organe de conducere, să influențați consiliul de administrație și adunarea acționarilor asupra diverselor probleme prin vot. Toate societățile pe acțiuni închise, precum și unele SRL-uri, vor fi acum numite nepublice.

Este important de remarcat obligațiile mai mici în raport cu proprietarii de valori mobiliare pe care le poartă o societate pe acțiuni nepublică. Responsabilitatea față de investitori este mai mică decât în ​​cazul organizații deschise. Acest lucru se datorează faptului că o societate pe acțiuni non-publică are un număr limitat de deținători de valori mobiliare, strict limitat de documentele constitutive. Vorbind mai mult într-un limbaj simplu, participanții sunt inițial avertizați despre toate riscurile și posibilele pierderi. Adesea, acțiunile la astfel de companii nu sunt emise deloc, iar astfel de întreprinderi sunt parțial rezultatul privatizării sau o consecință a unui model de management unic cu participarea la capital pentru a delega responsabilitatea.

Modificări de terminologie în conformitate cu legislația

După cum sa menționat mai sus, toate întreprinderile denumite OJSC se numesc acum societăți publice pe acțiuni. Modificările se aplică și altor forme organizatorice și juridice. CJSC este o societate pe acțiuni nepublică. Acestea din urmă vor include și unele SRL-uri, dar sub rezerva prezenței caracteristicilor necesare.

În plus, toate companiile create înainte de actualizarea legislației nu trebuie să treacă prin nicio procedură de reînregistrare. Această regulă se aplică numai dacă nu sunt necesare ajustări ale datelor de înregistrare. De exemplu, mutarea companiilor într-un alt sediu sau schimbarea tipului de activitate poate deveni baza unei schimbări a formei organizatorice și juridice. Trebuie remarcat faptul că, dacă există o astfel de necesitate, ar putea fi necesară modificarea statutului în conformitate cu noua legislație. În ceea ce privește noile abrevieri în nume, o societate pe acțiuni non-publică este prescurtată ca NAO, o societate pe acțiuni este prescurtată ca PJSC.

Informații despre deținătorii de valori mobiliare

Atât în ​​cazul unei societăți publice, cât și în cele nepublice, registrul acționarilor trebuie ținut de o organizație independentă competentă. În caz contrar, există riscul de a primi o amendă și de a atrage controale suplimentare asupra companiei dumneavoastră. Această regulă a apărut în octombrie 2013. Alegerea unei firme de registratura care va tine registrul actionarilor este o decizie foarte importanta. Înainte de a o accepta, trebuie să te asiguri că firma căreia îi încredințezi această sarcină este destul de conștiincioasă, are o bună experiență în acest domeniu și lucrează de mult timp. În caz contrar, există riscul apariției diverselor probleme și a unor litigii suplimentare. De asemenea, este recomandat să te uiți la clienții companiilor similare. Cu cât aceste companii sunt mai serioase, cu atât mai bine pentru tine. Deciziile tuturor ședințelor trebuie incluse în registru de către societate, care își asumă responsabilitatea menținerii acestuia.

Capitalul nominal

Acestea sunt fondurile unei întreprinderi formate prin emisiunea de valori mobiliare. Ele mai sunt numite capital autorizat sau capital social datorită faptului că mărimea lor este indicată în statutul organizației. Aceasta este suma investită de participanți pentru a asigura activitățile statutare ale companiei. Sumele acestor fonduri sunt înregistrate în actele constitutive ale organizației în conformitate cu legile în vigoare. În baza Codului civil, capitalul social este cea mai mică sumă de fonduri care garantează solvabilitatea creditorilor. Legea prevede posibilitatea majorării capitalului nominal. Acest lucru este posibil dacă cel puțin două treimi dintre participanți votează pentru o astfel de decizie și cu respectarea legilor prevăzute pentru cazuri specifice. Ca fonduri în capitalul social, proprietatea poate fi adusă atât sub formă de numerar, cât și echivalentele lor în natură, de exemplu sub formă de proprietate. În cazul depunerii de fonduri sub altă formă sau sub formă de drepturi de proprietate, acestea sunt evaluate prin intermediul unei examinări independente.

Document de cartă al NAO

Când creați un SA non-public, trebuie să aveți la dvs. diverse documente și formulare completate. Statutul unei societăți pe acțiuni nepublice este un document cheie. Conține toate informațiile despre organizație, vorbește despre proprietatea acesteia, participanții și drepturile acestora, despre activitățile întreprinderii care se formează etc. În caz de probleme și dispute, Carta va fi un document justificativ în procedurile judiciare. Prin urmare, trebuie scris în așa fel încât să nu conțină lacune și defecte care ar putea fi folosite în instanță împotriva organizației. La întocmirea Cartei, se recomandă studierea în detaliu a tuturor actelor legislative care sunt într-un fel sau altul legate de activitățile organizației, sau contactați avocați care au experiență în acest domeniu sau specializați în elaborarea unor astfel de documente.

Actul constitutiv al PJSC

În astfel de întreprinderi, statutul este similar în multe privințe cu un document similar al unei societăți pe acțiuni nepublice. Excepție - trebuie să menționeze că organizația este deschisă. De exemplu, este specificată procedura de emitere a acțiunilor, circulația acestora, listarea la burse de valori și este prescrisă politica de plată a dividendelor. De asemenea, poate prescrie procedura de circulație și emitere a altor valori mobiliare, dar trebuie să fie posibilă transformarea acestor titluri în acțiuni. În general, statutul unei societăți publice pe acțiuni ar trebui elaborat și mai responsabil decât în ​​cazul unui NJSC. Acest lucru se datorează responsabilității și obligațiilor potențiale ridicate față de acționari, care, de fapt, pot fi oricine. Aceasta înseamnă că riscul de pretenții de la diverse persoane și entitati legale iar reprezentanţii statului în cazul PJSC sunt mult mai mari. Dezvoltarea documentației necesită o abordare responsabilă și munca specialiștilor.

Capitalul autorizat al NAO

La formarea capitalului autorizat, actele juridice de sprijin vor fi Codul civil al Federației Ruse și Legea federală 208 „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Potrivit Codului civil al Federației Ruse, acestea includ organizații al căror capital nominal este împărțit în orice număr de titluri. Membrii companiei nu pot suporta pierderi sau datorii care depășesc valoarea titlurilor pe care le dețin.

În acest caz, atunci când se are în vedere capitalul autorizat al unei societăți pe acțiuni nepublice, valorile mobiliare nu pot fi plasate public. Ponderea facturilor aparținând proprietarului poate fi limitată de actele statutare. De asemenea, poate fi indicat și numărul de voturi care este acordat unui deținător de valori mobiliare. În acest caz, capitalul minim autorizat al societății pe acțiuni trebuie să fie egal cu cel puțin o sută de salarii minime (salariile minime).

Capitalul autorizat al unei societăți publice pe acțiuni

În situația cu PJSC se aplică reguli similare cu cazul precedent. Actele cheie vor fi cele mai recente ediții ale Codului civil al Federației Ruse și Legea federală 208 „Cu privire la societățile pe acțiuni”.

Capitalul autorizat al unei societăți publice este format din acțiuni dobândite de proprietari la costul lor inițial la momentul emiterii. Valoarea nominală a titlurilor de valoare trebuie să fie aceeași. La fel ca și drepturile acționarilor, care ar trebui să fie egale. mărimea capitalul autorizat poate crește sau scădea în funcție de situația actuală a pieței. Aceasta are loc prin emiterea de titluri suplimentare sau prin răscumpărarea de acțiuni proprii de la mari investitori. Capitalul autorizat trebuie să includă cel puțin 1000 de salarii minime.

Participanții PJSC

În acest caz, participanții vor fi toți proprietarii de acțiuni ale companiei. Orice cetățean al Federației Ruse care a împlinit vârsta de 18 ani poate deveni participant PJSC. Acționarii nu poartă responsabilitatea juridică și financiară pentru acțiunile companiei, ci au doar anumite drepturi. De exemplu, ei pot lua parte la adunarea generală și pot vota. Singurele pierderi posibile pentru deținătorii de titluri sunt legate de valoarea acțiunilor sau a dividendelor.

Participanții NAO

Procedura de aderare la organizații de acest tip este diferită de PJSC. Doar participanții unei societăți pe acțiuni nepublice vor fi fondatori. Acest lucru se datorează particularităților reglementării unor astfel de companii. Fondatorii vor fi și acționari, iar obligațiunile lor nu se extind dincolo de granițele acestei organizații. Nu pot fi mai mult de cincizeci de participanți, altfel NJSC trebuie reorganizat într-o societate publică pe acțiuni.

Reorganizare de la o formă la alta

Legislația prevede posibilitatea schimbării unei forme organizatorice și juridice în alta. Folosind exemplul transformării unui NJSC într-un PJSC, putem evidenția următoarele obligații care apar în fața organizației:

• Majorarea capitalului autorizat la minimul necesar (1000 salariu minim).
• Elaborarea documentelor care confirmă modificările în drepturile acționarilor.
• Emisiune de actiuni.
• Inventar complet.
• Implicarea unui auditor.
• Elaborarea unei noi carti si a documentatiei aferente.
• Reînregistrarea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.
• Transferul proprietății către o nouă entitate juridică.

Inregistrare: societati pe actiuni publice si nepublice

Primul pas este alegerea unei forme juridice, societate pe acțiuni sau alt tip, în concordanță cu nevoile organizației care se creează. În continuare, trebuie să pregătiți totul Documente necesare: un acord între fondatori, dacă există mai mult de o persoană, atunci - documente privind tipurile și tipurile de acțiuni, valoarea și cantitatea acestora. Ulterior, este elaborată o carte care include:

• Numele organizației în întregime și sub formă de abrevieri; în cazul unei companii publice, acest lucru ar trebui să fie reflectat în nume.
• Adresa legala.
• Numărul și prețul acțiunilor la alin.
• Tipuri de acțiuni emise.
• Drepturile acționarilor care dețin o anumită categorie de acțiuni.
• Costul capitalului autorizat.
• Procedura de desfășurare a diferitelor ședințe, vot și luare a deciziilor.
• Atribuțiile și algoritmul decizional ale organelor de conducere sunt în conformitate cu legislația în vigoare.

Acum trebuie să înregistrați societatea la local Autoritatea taxelor, în care unul - depinde de orașul și regiunea în care se face înregistrarea. Este necesar să completați și să furnizați toate documentele necesare, să le obțineți certificat de către un notar și să plătiți o taxă. Înregistrarea se va finaliza în 5 zile lucrătoare. În continuare, veți avea la dispoziție exact 30 de zile pentru a emite și înregistra acțiuni și va trebui să selectați și firma care deține registrul acționarilor.

De remarcat faptul că procesul de înregistrare și de înființare a societăților pe acțiuni este o decizie foarte responsabilă. Probleme cu documentația și diferitele formulare pot apărea chiar și la înregistrarea unui antreprenor individual, deci nu ar trebui să economisiți pentru crearea unei viitoare organizații; dacă apar dificultăți, se recomandă să contactați specialiști competenți în sfera fiscală, juridică și financiară. Forma organizatorică și juridică corect aleasă este primul pas către afacere de succes, iar această alegere ar trebui făcută cât mai atent posibil.

Companiile publice și nepublice ca subiecte de drept al afacerilor

Legea federală nr. 99-FZ, adoptată la 5 mai 2014, a modificat drept civilîn raport cu formele organizatorice şi juridice ale persoanelor juridice. La 1 septembrie 2014, au intrat în vigoare noile prevederi ale articolului 4 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse:

1. Această formă de persoană juridică, cum ar fi o societate pe acțiuni închisă, a fost acum desființată.

2. Toate entitățile comerciale sunt împărțite în companii publice și nepublice.

Ce sunt societăţile pe acţiuni publice şi nepublice

Societate publică pe acțiuni este considerată publică dacă acțiunile și titlurile sale de valoare postate sau difuzate public pe piata valorilor mobiliare. O societate pe acțiuni este, de asemenea, considerată publică dacă statutul și denumirea companiei indică faptul că societatea este publică. Toate celelalte societăți pe acțiuni (JSC) și societăți cu răspundere limitată (LLC) vor deveni privat

Ce este o companie publică

Astfel de organizații sunt supuse cerințelor obligatorii de dezvăluire cu privire la proprietari și afiliați, precum și fapte materiale care ar putea afecta activitățile emitentului. Acest lucru este necesar în interesul potențialilor acționari pentru a crește transparența procesului de investiție în valorile mobiliare ale companiei.

Companiile publice se caracterizează prin următoarele caracteristici:

- acțiunile societății pot fi cumpărate și vândute liber de un număr nelimitat de persoane;

Informații despre structura proprietății și rezultate activitate economică societatea pe actiuni este in surse deschise;

Valorile mobiliare ale unei societăți publice sunt plasate la bursă sau vândute prin subscripție publică, inclusiv prin publicitate;

Datele privind tranzacțiile finalizate cu acțiunile companiei (cantitatea și prețul acestora) sunt disponibile pentru toți participanții la piață și pot fi utilizate pentru a analiza dinamica valorii titlurilor de valoare.

Condiții pentru încadrarea unei firme ca societate publică

Conform noilor standarde (Articolul 66.3. Nr. 99-FZ), o societate pe acțiuni este recunoscută ca publică în 2 cazuri:

1. Societatea își emite acțiunile în liberă circulație prin subscriere deschisă sau plasare la bursă, în conformitate cu Legea „Cu privire la Piața Valorilor Mobiliare”.

2. Numele și statutul indică faptul că organizația este publică.

Dacă o societate existentă are caracteristicile unei societăți pe acțiuni deschise, aceasta primește statut public, indiferent dacă acesta este menționat în denumirea companiei. CJSC și alte organizații care nu au aceste caracteristici sunt considerate nepublice.

Consecințele dobândirii statutului public

Publicitatea unei companii presupune o responsabilitate sporită și o reglementare mai strictă a funcționării acesteia, deoarece afectează interesele proprietății un numar mare acţionarilor.

1. societățile pe acțiuni deschise care funcționează începând cu 1 septembrie 2014 trebuie să înregistreze modificările denumirii lor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, inclusiv o indicație de publicitate. Nu este nevoie să faceți ajustări la documentele de proprietate în același timp, dacă acestea nu contravin normelor Codului civil - acest lucru se poate face în timpul primei modificări. acte constitutive SA.

2. Din momentul în care statutul de publicitate în numele organizației este înregistrat în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice, aceasta dobândește dreptul la loc actiunile lor pe piata valorilor mobiliare

3. O societate publică trebuie să aibă un organ de conducere colegial format de minim 5 membri.

4. Se transferă ținerea registrului acționarilor unei SA publice companie independentă autorizată.

5. Organizare nu este intitulat interferează cu libera circulație a acțiunilor lor: impun restricții asupra mărimii și valorii pachetului în mâinile unui singur investitor, acordă persoanelor fizice un drept de preempțiune de a cumpăra titluri și împiedică în orice mod înstrăinarea acțiunilor la cererea acționarului .

6.Emitentul este obligat să acces deschis postați informații despre activitățile dvs.:

raport anual;

anual situațiile financiare;

lista afiliaților;

Carta SA;

decizia de a emite acțiuni;

aviz de organizare a adunării acționarilor;

alte date cerute de lege.

Legiuitorii consideră că organizațiile comerciale sub formă de societăți pe acțiuni închise, de fapt, nu sunt societăți pe acțiuni, deoarece acțiunile lor sunt distribuite într-o listă închisă de participanți și pot fi chiar în mâinile unui singur acționar. Astfel, aceste firme nu se deosebesc practic de societatile cu raspundere limitata si pot fi transformate intr-un SRL sau o cooperativa de productie.

Reorganizarea unei societăți pe acțiuni închise într-o societate cu răspundere limitată nu este necesară. O societate pe acțiuni închisă are dreptul de a-și păstra forma de acționar și de a dobândi statutul nepublic în acest caz, dacă nu are semne de publicitate.

Amendamentele aduse legislației civile practic nu afectează OOO. Conform noii clasificari, aceste persoane juridice sunt recunoscute nepublică automat. Nu li se atribuie nicio responsabilitate pentru reînregistrare în legătură cu noul statut.

Societăți pe acțiuni nepublice

O societate pe acțiuni nepublică este o entitate juridică care îndeplinește următoarele criterii:

valoarea minimă a capitalului autorizat este de 10.000 de ruble;

numărul de acționari – nu mai mult de 50;

numele organizației nu indică faptul că este publică

Acțiunile companiei nu sunt listate la bursă și nu sunt oferite spre cumpărare prin subscripție publică.

din denumirea societății societății pe care urmează ștergeți cuvântul „închis”.

Recunoașterea unei SA ca nepublică îi oferă acestuia o libertate mult mai mare în gestionarea activităților sale, comparativ cu o companie publică. Astfel, fosta societate pe acțiuni închisă nu este obligată să publice informații despre activitatea sa în surse deschise. Prin decizia acționarilor, conducerea organizației poate fi transferată complet în mâinile consiliului de administrație sau organului executiv unic al companiei. Adunarea acționarilor are dreptul de a determina în mod independent valoarea nominală a acțiunilor, numărul și tipul acestora și de a furniza participanților individuali drepturi suplimentare. Titlurile JSC sunt cumpărate și vândute printr-o simplă tranzacție.

Toate deciziile SA trebuie să fie certificate de un notar sau registrator. Ținerea registrului acționarilor unei societăți pe acțiuni nepublice se transferă unui registrator de specialitate.

SRL-urile ca societăți nepublice

Cantitatea minima capitalul autorizat - 10.000 de ruble;

Număr de participanți – maxim 50;

Lista participanților este menținută de către compania însăși, toate modificările sunt înregistrate în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;

Puterile participanților implicit sunt stabilite în funcție de cotele lor în capitalul autorizat, dar pot fi modificate dacă societatea nepublică are acord corporativ sau după introducerea prevederilor relevante în statutul societății cu înregistrarea modificărilor în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;

Tranzacția de înstrăinare a acțiunilor se formalizează la notar, faptul transferului de drepturi se înscrie în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice.

Spre deosebire de documentația societăților publice, informațiile conținute în contractul corporativ al unei societăți cu răspundere limitată sunt confidențiale și nu sunt dezvăluite terților.

Înregistrarea deciziilor participanților la companie trebuie efectuată în prezența unui notar. Există însă și alte posibilități care nu contravin legii și anume:

Introducerea de modificări la statut care definesc o metodă diferită de confirmare a deciziilor întâlnirii participanților SRL;

Certificarea obligatorie a procesului-verbal al companiei cu semnăturile tuturor participanților;

Aplicație mijloace tehnice, consemnând faptul acceptării documentului.

Alături de societățile pe acțiuni închise, forma de persoane juridice ALC (societate cu răspundere suplimentară) este, de asemenea, exclusă din dreptul civil. Conform noilor reguli, astfel de organizații trebuie să se reînregistreze ca SRL-uri nepublice.

Conceptul și caracteristicile unei societăți publice

Societățile publice și non-publice sunt organizate și funcționează în condițiile legii.

Activitățile organizațiilor sunt reglementate de actele juridice și prevederile Codului civil al Federației Ruse.

Divizarea în companii publice și non-publice a devenit relevantă după adoptarea modificărilor legislative în 2014.

Principalele diferențe dintre companiile publice și cele nepublice privesc manipularea acțiunilor.

O societate publică este o formă de funcționare a unei persoane juridice, care presupune libera circulație a acțiunilor companiei pe piață. Actionarii, membrii societatii, au dreptul de a instraina actiunile care le apartin.

Trăsături caracteristice ale unei societăți publice:

• Acțiunile sunt tranzacționate liber pe piață.
• Nu este nevoie să deschideți un cont de economii.
• Înainte de înregistrare, nu trebuie să depuneți fonduri pentru a forma capitalul autorizat.
• Nu există restricții privind numărul de acționari.
• Procesele de investiții sunt transparente și publice.

Organul de conducere al companiei este adunarea acționarilor. Adunarea poate lua decizii si reglementa activitatile societatii in cadrul prevazut de lege.

Competența adunării acționarilor include aspecte importante ale activităților unei persoane juridice. Conducerea curentă este realizată de director sau directorat, care sunt ramura executivă a companiei.

Consiliul de administrație are și dreptul de a soluționa toate problemele, cu excepția problemelor de competența adunării acționarilor.

Comisia de audit îndeplinește funcția de control.

Caracteristică: membrii consiliului de administrație nu pot fi membri comisie de audit.

O adunare a acționarilor companiei are loc anual - datele trebuie specificate în document statutar organizatii.

Conceptul și caracteristicile unei companii nepublice

Societatea nepublică este o formă de organizare a unei persoane juridice, trăsătură distinctivă care este lipsa posibilităţii de înstrăinare liberă a acţiunilor. Acțiunile sunt distribuite numai între fondatori.

Semne și caracteristici ale unei companii non-publice:

• Număr limitat de membri ai societății (numărul nu trebuie să depășească 50).
• Capitalul poate fi bani, valori mobiliare, proprietate.
• Caracterul închis al distribuirii acțiunilor.
• Nu există nicio indicație a caracterului public al companiei în documentul de natură.
• A fost introdusă o restricție asupra capitalului autorizat - nu mai puțin de 10.000 de ruble.
• Acțiunile nu pot fi listate la burse de valori.

Registratorul ține registrul participanților companiei. Deciziile acționarilor trebuie confirmate de un registrator sau de un notar.

Caracteristicile companiilor publice și nepublice

Caracteristicile activităților companiilor publice și nepublice sunt determinate de normele legale.

Principala lege care reglementează activitățile persoanelor juridice este Codul civil.

Modificările recente ale legislației privesc organizarea și caracteristicile muncii societăților:

• Deciziile luate de membrii societății trebuie neapărat confirmate de un registrator sau notar - astfel, procedura a devenit mai complicată, deoarece înainte de introducerea unor astfel de modificări confirmarea nu era obligatorie.
• A fost introdusă o prevedere care necesită un audit anual.
• Lichidarea acestei persoane juridice este imposibilă dacă societatea nu și-a achitat toate obligațiile față de creditori.
• Dacă se efectuează o reorganizare, este necesar să se asigure toate modificările în actul de transfer - fără aceasta, este imposibil să se transfere drepturi și obligații succesorului legal.
• O organizație, prin lege, poate avea mai mulți directori.
• La înregistrare, membrii companiei trebuie să plătească? capitalul autorizat, suma rămasă - în termen de un an de la momentul înregistrării oficiale.
• Dacă capitalul este contribuit nu prin bani, ci prin proprietate, este necesar să se recurgă la serviciile unui evaluator independent de proprietăți. Capitalul poate fi format din titluri de valoare.
• Responsabilitatea financiară revine managerilor - dacă este necesar, creditorii pot cere ca managerul să acopere pierderile.

Carta societatii, lista prevederilor care pot fi incluse in aceasta

Statutul societății este principalul document pe care se bazează activitățile parteneriatului, are caracter de reglementare și determină trăsăturile de funcționare a persoanei juridice.

Prevederile documentului sunt acceptate de actionari la inregistrarea societatii.

Documentul trebuie să indice normele și regulile relațiilor interne și externe ale companiei.

Carta conține o parte generală și una specială.

Prima cuprinde prevederi generale de activitate și relația acestora cu legile statului.

Partea specială reflectă caracteristici individualeși semne ale activităților unei persoane juridice, prin urmare această parte nu poate fi identică pentru două companii diferite.

Textul documentului trebuie să indice:

• Numele companiei.
• Adresa/metrou de înregistrare a companiei.
• Tipul de persoană juridică.
• Caracteristicile capitalului organizației.
• Drepturile participanților la societate.
• Caracteristici și comenzi.
• Responsabilitatea participanților.

Carta trebuie să reflecte specificul alegerii comisiei de audit, ținerii adunărilor acționarilor și plății veniturilor din acțiuni.

Conceptul și funcțiile unui acord corporativ

Acord corporativ (acord) - caracteristică societate economică. Pentru domeniul juridic al Federației Ruse, această documentație este o inovație. Scopul semnării unui acord corporativ este de a stabili un acord privind implementarea anumitor drepturi corporative.

Textul acordului poate indica acțiuni și modalități de exercitare a drepturilor corporative prin mijloace legale. Participanții unei companii care au decis să încheie un acord corporativ trebuie să notifice societatea din care sunt membri.

Un acord corporativ este încheiat între membrii unei organizații și reprezintă interesele acestei categorii de participanți ai unei persoane juridice.

Informațiile prezentate în contract sunt disponibile public dacă despre care vorbim O societăţile publice. În companiile nepublice, informațiile specificate în contract sunt confidențiale - aceasta este o caracteristică importantă a acestui tip de companie.

Informațiile specificate în acordul corporativ pot extinde și clarifica prevederile statutului organizației.

Părțile la acord, prin semnarea acestui document, pot reglementa anumite aspecte ale conducerii organizației, pot exercita drepturi sau pot refuza exercitarea acestora, în anumite circumstanțe.

Participanții pot, în conformitate cu acordul, să achiziționeze sau să înstrăineze acțiuni din capitalul autorizat. Prevederile contractului nu trebuie să contravină legii.

Un acord corporativ nu poate:

• Forțați un participant să voteze într-un anumit mod;
• Determinarea sau modificarea structurii și caracteristicilor conducerii unei persoane juridice;
• Modificarea competenței unităților funcționale ale unei persoane juridice, ale căror funcții sunt definite prin actele constitutive;
• Crearea anumitor obligații pentru persoanele care nu au participat la semnarea documentului;
• Dezvăluie informațiile conținute în document, cu excepția cazului în care legea permite altfel.

Prezența contradicțiilor între textul acordului și statutul societății nu determină nulitatea acordului.

De asemenea, valabilitatea contractului nu este întreruptă dacă unul dintre participanți se retrage din prezentul acord și reziliază dreptul unei părți la contract.

Dacă toți participanții societății sunt membri ai acordului corporativ, o decizie care contravine prevederilor acestuia poate fi declarată nulă.

O caracteristică importantă a documentului este că este întocmit în scris și trebuie semnat de părțile la acest acord.

Întrebare răspuns

Consultanță juridică online gratuită pentru toate problemele juridice

Pune o întrebare gratuit și obține răspunsul unui avocat în 30 de minute

Întrebați un avocat

Tipuri de societati pe actiuni

Comparație Societăți publice și nepublice pe acțiuni

Doner 20.12.2018 21:24

Bună ziua Principala diferență este plasarea și circulația diferită a acțiunilor. PJSC: toate titlurile și acțiunile sale sunt oferite prin ofertă publică și sunt tranzacționate public în conformitate cu legile privind valorile mobiliare aplicabile. NAO: funcționează închis, acțiunile sau valorile lor mobiliare nu pot fi plasate prin subscripție publică, întrucât nu sunt tranzacționate public. Capitalul minim autorizat PJSC: 100 de mii de ruble. NAO: 10 mii de ruble. Diferențele de controale PJSC: Trebuie constituit un consiliu de administrație (organ colegial de conducere), care să includă cel puțin 5 membri. În adunarea generală se discută numai acele probleme care intră în competența acesteia în condițiile legii. Este imposibil să se delege anumite competențe consiliului de administrație intalnire generala. NAO: nu este necesară asamblarea unui consiliu de administrație. Dacă este creat, acesta își poate asuma toate funcțiile consiliului. Adunarea Generală este capabilă să rezolve în mod independent problemele care nu sunt prevăzute de lege. Cu toate acestea, este mai bine să precizați acest lucru în cartă în avans. Dacă orice chestiune se referă la competența adunării generale, acestea pot fi sesizate consiliului de administrație. Domeniul dezvăluirii PJSC: trebuie să dezvăluie informațiile în întregime, plus că nu au dreptul de a ascunde conținutul acordului corporativ. NAO: nu sunt obligați să dezvăluie informații sau le pot furniza incomplet. Importanța confirmării adoptării unei anumite decizii de către acționari și este necesar să se indice care acționari au fost prezenți? PJSC: informațiile pot fi confirmate doar de titularul registrului, la fel ca și componența acționarilor. NAO: Deținătorul de registru poate confirma și informația, însă atribuțiile sale pot fi delegate unui notar. Cine dă de obicei consimțământul pentru înstrăinarea unui bloc de acțiuni? PJSC: Nu este nevoie de consimțământul nimănui și, de asemenea, este imposibil să se stabilească o regulă care să solicite obținerea acestuia. NAO: Nu este necesar acordul nimănui. Dar uneori, carta conține informații despre obținerea consimțământului anumitor acționari sau companiei de a înstrăina acțiuni. Cine are dreptul de a cumpăra acțiuni? PJSC: acționarii nu pot primi nicio preferință pentru cumpărarea de acțiuni. Dar există și excepții - acest drept se aplică acțiunilor emise suplimentar, precum și titlurilor de valoare convertibile în acțiuni. NAO: prevede în prealabil în propria carte drepturile acționarilor, incl. pentru cumpărarea de acțiuni dacă acestea sunt vândute de alți acționari. Care este scopul limitării numărului de acțiuni pe care le deține un anumit acționar? Au astfel de acțiuni o valoare nominală și se ia în considerare numărul maxim de voturi acordate unui acționar? PJSC: Toate restricțiile de mai sus sunt absente. NAO: Unele dintre restricții pot fi prescrise în statut, ținând cont de decizia acționarilor, pe care aceștia au luat-o în unanimitate. Ce determină denumirea unei societăți pe acțiuni? PJSC: Este imposibil să faci fără cuvântul „public”; în consecință, numele prescurtat al companiei va începe cu cuvântul „PJSC”. NAO: Conceptul de „non-public” nu este specificat, nu este adăugat nicăieri, adică vă puteți descurca cu sintagma „JSC”. Cum se efectuează plasarea acțiunilor preferențiale? PJSC: Nu puteți emite acțiuni preferențiale dacă prețul acestora este mai mic decât prețul acțiunilor ordinare. NAO: dimpotrivă, aceștia pot plasa acțiuni preferențiale dacă prețul lor este mai mic decât cel obișnuit.

Dubrovina Svetlana Borisovna 21.12.2018 14:31

Pune o întrebare suplimentară

Sunt de acord cu colegul meu.

Zaharova Elena Alexandrovna 22.12.2018 10:00

Pune o întrebare suplimentară

Veți găsi utile și următoarele articole

• Dispoziții de bază privind o organizație autonomă non-profit
• Instituție de stat și instituție municipală
• Formații de avocați care sunt persoane juridice
• Caracteristici ale managementului într-un parteneriat de proprietari imobiliari
• Societatea cazaci inclusă în registrul de stat al societăților cazaci din Federația Rusă
• Prevederi de bază privind parteneriatul de proprietari imobiliari
• Fondatorii asociației (uniunii) și ai statutului asociației (uniunii)
• Drepturile și obligațiile unui participant (membru) al unei organizații publice
• Obligația membrilor unei cooperative de consum de a aduce contribuții suplimentare
• Prevederi de bază privind organizațiile corporative non-profit
• Încetarea calității de membru într-o cooperativă de producție și transferul unei cote
• Caracteristicile managementului într-o cooperativă de producție
• Restricții privind emisiunea de valori mobiliare și plata dividendelor unei societăți pe acțiuni
• Retragerea din companie a unui participant la o societate cu răspundere limitată
• Reorganizarea si lichidarea unei societati cu raspundere limitata

Un nou criteriu pentru clasificarea companiilor în Codul civil al Federației Ruse este criteriul publicității lor. Conform clauza 1 art. 66.3 O corporație publică este o societate pe acțiuni ale cărei acțiuni și valori mobiliare convertibile în acțiunile sale sunt plasate public (prin subscriere deschisă) sau tranzacționate public în condițiile stabilite de legile valorilor mobiliare. Regulile privind societățile publice se aplică și societăților pe acțiuni, statutul și denumirea societății indică faptul că societatea este publică. În consecință, o companie care nu îndeplinește criteriile de mai sus este considerată nepublică.

Deși în lege se vorbeste despre societatile publice in general, dar in realitate nu putem vorbi decat despre aplicarea acestei clasificari la societatile pe actiuni. Literatura de specialitate notează în mod corect că doar societățile pe acțiuni pot fi supuse unei astfel de clasificări, adică stabilirea unor cerințe mai stricte pentru statutul societăților pe acțiuni publice ale căror acțiuni sunt listate la bursă și ale căror participanți (acționari) au nevoie de o protecție sporită. din diverse abuzuri. Dar în ceea ce privește societățile cu răspundere limitată, își pierde sensul, deoarece SRL-urile în niciun caz nu pot deveni societăți publice de afaceri - nu au nimic de listat la bursă. *(23) .

O societate publică pe acțiuni poate, prin încetarea circulației acțiunilor pe piață, să devină nepublică și invers. În consecință, adoptarea de către majoritatea acționarilor în cadrul unei adunări generale a unei hotărâri de schimbare a denumirii unei societăți pe acțiuni, și anume includerea unei indicații a caracterului public al acesteia, precum și a unei decizii de a aduce modificările corespunzătoare în statut. , permite modificarea statutului acestei societăţi pe acţiuni, Potrivit clauza 11 art. 3 Legea nr.99-FZ, societatile pe actiuni infiintate inainte de intrarea in vigoare a prezentei legi si care indeplinesc caracteristicile societatilor publice pe actiuni sunt recunoscute drept publice, indiferent de indicatie.Totodată, societatile pe actiuni create înainte de 1 septembrie 2014 (data intrării în vigoare a modificărilor Codului civil) și întrunind caracteristicile societăților publice pe acțiuni ( paragraful 1 al articolului 66.3 Codul civil al Federației Ruse) sunt recunoscute ca societăți publice pe acțiuni, indiferent de indicația din denumirea lor corporativă că societatea este publică.

Informațiile despre statutul public al unei societăți pe acțiuni trebuie să fie cunoscute tuturor terților direct de la numele acestei persoane juridice. Astfel, o societate pe acțiuni este obligată să prezinte informații despre denumirea societății, care să conțină o indicație a statutului său public, pentru includerea în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice. De asemenea, acest statut trebuie reflectat în statutul, aprobat prin hotărâre a adunării acționarilor.

Se pot distinge următoarele caracteristici ale societăților publice:

În primul rând, responsabilitățile pentru menținerea registrului acționarilor unei companii publice și îndeplinirea funcțiilor comisiei de numărare a acesteia ar trebui să fie atribuite unei organizații profesionale independente. Aceeași organizație va trebui să confirme exactitatea proceselor-verbale ale adunărilor generale ale societăților pe acțiuni.

În al doilea rând, într-o societate pe acțiuni nu pot fi limitate numărul de acțiuni deținute de un acționar, valoarea nominală totală a acestora, precum și numărul maxim de voturi acordate unui acționar.

În al treilea rând, companiile publice au obligația de raportare publică.

În ceea ce privește societățile pe acțiuni nepublice, activitățile acestora sunt mai puțin reglementate de lege. Da, conform clauza 3 art. 66.3 Codul civil, prin decizie a participanților (fondatorilor) unei societăți nepublice, adoptată în unanimitate, în statutul societății pot fi cuprinse următoarele prevederi:

1) la transferul către organul colegial de conducere al societății cu titlu oneros ( paragraful 4 al articolului 65.3) sau organul executiv colegial al societății în problemele care se referă, prin lege, de competența adunării generale a participanților societății comerciale, cu excepția problemelor:

efectuarea de modificări la statutul unei societăți comerciale, aprobarea statutului într-o nouă ediție;

reorganizarea sau lichidarea unei companii comerciale;

determinarea componenței cantitative a organului colegial de conducere al societății ( paragraful 4 al articolului 65.3) și organul executiv colegial (dacă constituirea acestuia este de competența adunării generale a participanților la societatea comercială), alegerea membrilor acestora și încetarea anticipată a atribuțiilor acestora;

determinarea cantității, a valorii nominale, a categoriei (tipului) de acțiuni autorizate și a drepturilor acordate de aceste acțiuni;

majorarea capitalului autorizat al unei societăți cu răspundere limitată în mod disproporționat față de acțiunile participanților săi sau prin admiterea unui terț în calitatea de membru al unei astfel de societăți;

aprobarea regulamentelor interne sau a altor documente interne care nu sunt documente constitutive ( paragraful 5 al articolului 52) societate comercială;

2) privind atribuirea funcţiilor organului executiv colegial al societăţii către organul colegial de conducere al societăţii ( paragraful 4 al articolului 65.3) total sau parțial sau la refuzul creării unui organ executiv colegial, dacă funcțiile acestuia sunt îndeplinite de organul de conducere colegial specificat;

3) privind transferul către organul executiv unic al societății a funcțiilor organului executiv colegial al societății;

4) despre absența unei comisii de audit în societate sau despre crearea acesteia exclusiv în cazurile prevăzute de statutul societății;

5) cu privire la o procedură diferită de procedura stabilită prin legi și alte acte juridice pentru convocarea, pregătirea și desfășurarea adunărilor generale ale participanților la o societate comercială, luarea deciziilor de către aceștia, cu condiția ca astfel de modificări să nu priveze participanții săi de dreptul de participare; în adunarea generală a unei societăți nepublice și pentru a primi informații despre aceasta;

6) privind cerințele care diferă de cerințele stabilite prin legi și alte acte juridice pentru componența cantitativă, procedura de constituire și desfășurare a ședințelor organului colegial de conducere al societății ( paragraful 4 al articolului 65.3) sau organul executiv colegial al societatii;

7) privind procedura de exercitare a dreptului de preempțiune de a cumpăra o acțiune sau o parte a unei acțiuni din capitalul autorizat al unei societăți cu răspundere limitată sau a dreptului de preferință de a achiziționa acțiuni plasate de o societate pe acțiuni sau valori mobiliare convertibile în acțiunile sale, precum și asupra cotei maxime de participare a unui participant al unei societăți cu răspundere limitată la capitalul autorizat al societății;

8) privind atribuirea în competența adunării generale a acționarilor a unor chestiuni care nu sunt legate de aceasta în conformitate cu prezentul Cod sau prin lege despre societatile pe actiuni;

9) alte prevederi în cazurile prevăzute de legile privind societățile comerciale.

Problema necesității de a împărți companiile de afaceri în publice și non-publice a apărut cu mult timp în urmă. De fapt, o astfel de împărțire a existat înainte, dar nu a fost oficializată legal.

Acest lucru se datorează faptului că numărul covârșitor de societăți pe acțiuni deschise, în ciuda formei lor organizatorice și juridice, au fost întotdeauna societăți nepublice în esența lor. Ei nu au efectuat subscrieri publice pentru valori mobiliare, iar titlurile lor nu au fost tranzacționate la burse. Cu toate acestea, cele mai mari societăți pe acțiuni ar putea fi clasificate drept societăți publice, deoarece acțiunile lor erau subscrise public și tranzacționate la bursă.

Cu toate acestea, din cauza faptului că la un moment dat, în cadrul privatizării proprietății de stat și municipale, forma organizatorică și juridică a unei societăți pe acțiuni deschise a fost impusă în mod esențial majorității acestora, aceștia au fost nevoiți să respecte cerințele legale pentru dezvăluirea informațiilor, suportând în același timp diverse tipuri de costuri. Multe societăți pe acțiuni s-au confruntat cu amenințarea cu sancțiuni pentru încălcarea sau îndeplinirea necorespunzătoare a acestor cerințe de către autoritățile de reglementare. Și asta în ciuda faptului că informațiile venite de la astfel de societăți pe acțiuni în domeniul informațional al pieței valorilor mobiliare au fost de puțin interes pentru participanții săi, înfundat-o astfel.

Diferența fundamentală dintre companiile publice și cele nepublice este că reglementarea obligatorie se aplică într-o mai mare măsură companiilor publice, excluzând libertatea de apreciere pentru companiile care atrag fonduri de la un număr nedeterminat de investitori. Întrucât în ​​raport cu societățile nepublice GK RF, ținând cont de modificările efectuate prin lege N 99-ФЗ, permite reglementarea dispozitivă (permisivă), oferind posibilitatea de a alege una sau alta opțiune.

Există puține companii publice în Rusia; marea majoritate a societăților pe acțiuni sunt nepublice. Combinat cu forma organizațională și juridică predominantă a unei societăți cu răspundere limitată din Rusia (94% din numărul total de organizații comerciale *(24) ) companiile nepublice reprezintă marea majoritate a persoanelor juridice din sectorul de afaceri. Aplicarea reglementării discreționare la toate aceste subiecte ne permite să tragem o concluzie despre liberalizarea legislației ruse în domeniul activității antreprenoriale.