În acest articol voi vorbi despre cum să certificați corect protocoalele, când este necesară legalizarea protocoalelor și cum să faceți fără notar, precum și despre ce să citiți în statutul dvs. despre acest lucru și ce să faceți dacă există un singur participant la SRL.

Sper că nu este un secret pentru nimeni că toate deciziile intalnire generala Participanții SRL sunt formalizați prin Protocol. Dacă există un singur participant în SRL, același document se numește Decizie. Toate protocoalele sunt depuse într-o singură carte și stocate astfel. La cererea participanților, pot fi apoi emise extrase din carnetul de procese verbale. Extrasele sunt certificate de organul executiv - director. Toate aceste reguli rezultă din paragraful 6 al articolului 37 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”.

Nu există nici un cuvânt scris despre legalizarea obligatorie. Despre aceasta trebuie să citiți Codul civil al Federației Ruse - un document care are forță juridică mai mare, și anume: partea 1, articolul 67.1. Acest articol din cod a apărut nu cu mult timp în urmă datorită Legii federale din 5 mai 2014 nr. 99-FZ. Deci, conform clauzei 3 din partea 3 a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, faptul că o decizie a fost luată de adunarea generală a participanților SRL, precum și componența participanților prezenți la întâlnire, este supuse legalizării notariale. „Dacă o altă metodă de certificare”, spune Legea, „nu este prevăzută de Carta SRL sau de decizia adunării generale în sine, adoptată de toți participanții în unanimitate.” Codul civil al Federației Ruse include astfel de „alte metode” de identificare: semnarea protocolului de către toți participanții (sau o parte), folosind mijloace tehnice consemnarea deciziei, precum si alte modalitati legale.

Pe scurt și clar: protocoalele LLC trebuie să fie certificate de un notar?

Așadar, de la 1 septembrie 2014, procesul-verbal al adunării generale a unui SRL trebuie autentificat la notariat, DACĂ DACĂ participanții SRL au ales alte metode de certificare. Aceste „alte metode” trebuie specificate în Carta SRL sau într-o decizie specifică a adunării generale.

Este important să înțelegem aici că nu este necesară legalizarea tuturor protocoalelor la rând - participanții își pot alege propria metodă de certificare a protocoalelor (de exemplu, cu semnăturile participanților). Principalul lucru este să alegeți metoda de autentificare și să certificați protocolul.

Din această regulă există excepție: Protocol cu ​​decizia de majorare capitalul autorizat SRL, precum și componența participanților prezenți la luarea unei astfel de decizii,

Dacă Carta SRL nu conține o metodă de certificare a protocolului sau a protocolului fără legalizare

Ți-ai deschis propria Cartă, în cele din urmă ai citit-o și dintr-o dată s-a dovedit că în documentul tău constitutiv nu există o linie despre cum sunt certificate hotărârile adunării generale. De fapt, nu este înfricoșător. Există trei opțiuni pentru dezvoltarea ulterioară.

Opțiunea 1 nu este cea mai ușoară: aduce modificări la Carta. Amintiți-vă că toate modificările aduse Cartei sunt făcute prin decizia aceleiași adunări generale a participanților (Partea 4 a articolului 12 din Legea federală „Cu privire la SRL”? Apropo, este necesară o majoritate de voturi - cel puțin 2/3 din numărul total membri ai Societății. Și, desigur, toate modificările aduse Cartei trebuie înregistrate la biroul fiscal. Prin urmare, aici va trebui să lucrezi și să faci mai multe acțiuni. Poate că este mai supărător pe termen lung, dar pe termen lung.

ÎN Carta SRL poate avea următoarea redactare: 7.10. Adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a participanților Societății și componența participanților Societății prezenți la luarea deciziei se confirmă prin semnarea procesului-verbal de către președintele și secretarul adunării generale, care sunt membri ai Societății. .– în acest caz, am folosit opțiunea semnării protocolului de către o parte a participanților.

Opțiunea 2 - Mai uşor: Includeți pe ordinea de zi a unei anumite ședințe întrebarea cum să certificați adoptarea unei decizii de către această ședință (fără notar). Toți membrii Societății trebuie să voteze în unanimitate pentru metoda nenotarială dorită de înregistrare a deciziei și componenței participanților. Important: toți membrii Societății (și nu toți participanții la întâlnire)! Atunci nu va fi necesară legalizarea acestui protocol. Vă rugăm să rețineți că nu întâmplător am scris „acest protocol” - pentru protocoalele viitoare va fi necesar să includem pe ordinea de zi și problema metodei nenotarizării dorite. Acest mod, desigur, este mai simplu, dar necesită repetarea repetată a aceleiași acțiuni.

Opțiunea 3 este poate și mai simplă: Trebuie să fiți de acord că nu întotdeauna TOȚI membrii Societății vor putea participa la fiecare ședință - atunci cum pot vota în unanimitate o metodă de certificare a procesului-verbal fără notar? Aici, avocații au venit cu această opțiune: să întocmească un protocol separat cu votul unanim al tuturor participanților SRL, care va determina metoda de certificare a tuturor protocoalelor ulterioare. În protocoalele ulterioare, desigur, va fi necesar să furnizați un link către acest protocol decisiv (puteți face un extras sau o copie certificată de șeful SRL-ului). În orice caz, această a treia metodă are avantaje evidente: nu se fac modificări la charter, poți să faci fără notar și nu este nevoie să aduni de fiecare dată toți participanții SRL pentru o întâlnire.

Ce se întâmplă dacă există doar 1 participant în SRL?

Am observat că înainte am scris „participanți” și am vorbit doar despre protocoale. În consecință, apare o întrebare logică: cum să certificăm deciziile unicului participant al unui SRL? Raspunsul este: Prevederile articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse nu se aplică unui SRL format dintr-un participant. Aceasta înseamnă că toate deciziile sunt luate de unicul participant al SRL în mod individual, documentate în scris și confirmate prin semnătura acestui participant. Această concluzie rezultă din partea 2 a articolului 7 și articolul 39 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată.

Excepție: Decizia unicului participant al societății de a majora capitalul autorizat este confirmată de semnătura sa, a cărei autenticitate(Partea 3 a articolului 17 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”).

Să rezumam

Asa de, Protocolul LLC nu trebuie să fie certificat de un notar dacă: semnează de către toți participanții sau semnează o parte dintre participanți - de exemplu, doar președintele și secretarul ședinței, sau înregistrarea video a întâlnirii sau înregistrarea audio a întâlnirii sau găsiți un alt mod legal disponibil pentru imaginația dvs.

Metodă nenotarială selectată certificate de luare a deciziilor de către adunarea generală a participanților și componența participanților prezenți la luarea unei astfel de decizii; se poate reflecta: in LLC sau în fiecare nou protocol LLC sau într-un protocol special LLC și apoi faceți referire la această decizie.

în care: Protocolul/decizia de majorare a capitalului autorizat trebuie certificat de notar.

De la 1 septembrie 2014, articolul 67.1 (clauza 3) din Codul civil Federația Rusă(denumit în continuare Codul civil al Federației Ruse) a stabilit procedura de confirmare a adoptării de către adunarea generală a participanților unei societăți comerciale a unei decizii și a componenței participanților societății prezenți la adoptarea acesteia.

Conform paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților companiei și componența participanților companiei prezenți la adoptarea acesteia sunt confirmate prin autentificare sau certificare de către persoana care menține. registrul acționarilor unei astfel de societăți și îndeplinirea funcțiilor comisiei de numărare în raport cu o societate pe acțiuni nepublică; în legătură cu o societate cu răspundere limitată, cu excepția cazului în care nu este prevăzută o altă metodă (semnarea protocolului de către toți participanții sau o parte a participanților; utilizarea mijloacelor tehnice pentru a stabili în mod fiabil faptul unei decizii; într-un alt mod care nu contravine legii) prin statutul unei astfel de societăți sau printr-o hotărâre a adunării generale a participanților societății, adoptată în unanimitate de participanții societății.

Faptele specificate nu sunt obligatorii, deoarece pentru toate tipurile de forme juridice de entități comerciale există o alternativă la legalizarea lor.

Totodată, posibilitatea notarii unei decizii a organului de conducere al unei persoane juridice va asigura legalitatea și fiabilitatea deciziei corespunzătoare (data deciziei, conținutul acesteia etc.). Circumstanțele confirmate de un notar atunci când efectuează un act notarial (inclusiv în cadrul articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse) nu necesită dovezi.

În acest sens, participarea unui notar la confirmarea adoptării unei hotărâri de către adunarea generală a participanților la societate și a componenței participanților la societate prezenți la adoptarea acesteia reprezintă o garanție suplimentară a protecției unei persoane juridice de falsificarea deciziilor organului de conducere. , precum și remediu eficient lupta împotriva „raidurilor”.

După certificarea adoptării de către adunarea generală a participanților societății a deciziei și a componenței participanților societății prezenți la adoptarea acesteia, aceasta se realizează conform regulilor stabilite de Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii ( denumite în continuare Fundamentele). Actul notarial specificat poate fi efectuat de orice notar din circumscripția notarială în care se desfășoară adunarea participanților la societatea comercială (articolele 13, 40 din Fundamente).

Procedura de efectuare a unui act notarial de atestare a deciziei organului de conducere al unei persoane juridice este prevăzută în capitolul XX.3 Certificarea deciziei organului unei persoane juridice.

De menționat că dovada autenticității semnăturii de pe procesul-verbal al adunării generale a unei societăți comerciale nu poate fi considerată ca dovadă a adoptării unei hotărâri de către adunarea generală a societății și a componenței participanților prezenți la aceasta. adopţie. În acest caz, este posibilă certificarea autenticității semnăturii participanților societății pe procesul-verbal al adunării generale a participanților societății cu răspundere limitată, dacă această metodă a fost aleasă de participanții societății ca modalitate alternativă de confirmare a autenticitatea deciziei luate în conformitate cu paragraful 3 al paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse.

Pentru a efectua acest act notarial, notarul trebuie să fie prezent personal la ședință (la locul de desfășurare). Pe baza interpretării literale a articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse și a articolului 103.10 din Fundamentele, un notar nu poate certifica adoptarea unei decizii de către adunarea generală a participanților companiei și componența participanților companiei prezenți la adoptarea acesteia, dacă decizia a fost luată sub formă de vot în absent.

În plus, conform articolului 39 din Legea federală din 02/08/1998 nr. 14-FZ „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”, într-o societate formată dintr-un participant, deciziile asupra problemelor care intră în competența adunării generale a companiei participanții se fac de către unicul participant al companiei în mod individual și se formalizează în scris. O normă similară în esență este cuprinsă în paragraful 3 al articolului 47 din Legea federală din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”, conform căreia într-o societate în care toate acțiunile cu drept de vot aparțin unui singur acționar , hotărârile asupra problemelor de competența adunării generale a acționarilor, sunt acceptate de acest acționar în mod individual și se întocmesc în scris. În astfel de circumstanțe, ținând cont de faptul că, în temeiul paragrafului 3 al articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, notarul certifică faptele juridice ale deciziei luate de adunarea generală a unei societăți comerciale și componența participanții prezenți la adoptarea acesteia, deciziile unicului participant sau acționarului societății nu sunt certificate de notar.

De asemenea, trebuie menționat că adunarea generală poate avea loc în sediul unui notar dacă în anunțul către participanți (acționari) se indică adresa biroului notarial ca loc de desfășurare a adunării și, de asemenea, dacă acest lucru nu este interzis de statutul companiei. În acest caz, adunarea generală se poate ține și direct în biroul notarial, în ciuda indicației unei alte locații în anunț, cu condiția ca toți participanții (acționarii) să fie prezenți la adunare.

Potrivit articolului 103.10 din Fundamente, la stabilirea faptului că o decizie a fost luată de un organ de conducere, notarul verifică persoana juridică, determină competența organului de conducere al persoanei juridice în ceea ce privește luarea unei decizii; prezența unui cvorum la o ședință sau sesiune și pe baza numărării voturilor prezentate de comisia de numărare sau de altă persoană abilitată să numere voturile; disponibilitatea numărului necesar de voturi pentru a lua o decizie în conformitate cu legea și acte constitutive entitate legală.

În plus, pentru a confirma componența participanților (membrilor) organului de conducere al unei persoane juridice prezenți la luarea deciziei, notarul, prin solicitarea documentelor relevante, stabilește identitatea, atribuțiile acestora, precum și dreptul lor de a participa la întâlnire sau întâlnire.

De menționat că notarul nu verifică respectarea procedurii de convocare a ședinței. De asemenea, în timpul actului notarial sus-menționat, notarul nu verifică legalitatea hotărârii luate în adunarea generală și nu îndeplinește funcțiile comisiei de numărare, adică nu răspunde de exactitatea datelor furnizate de comisia de numărare a rezultatelor votului.

Astfel, în cadrul îndeplinirii actului notarial în cauză, notarul atestă exclusiv două fapte juridice - adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a societății și componența participanților prezenți la adoptarea acesteia. În acest caz, notarul poate certifica atât o decizie finală pozitivă, cât și negativă cu privire la problema ordinii de zi a ședinței.

Notarul nu poate atesta faptul luării unei hotărâri a cărei nesemnificație este evidentă pentru notar. Motivele generale pentru nulitatea deciziilor sunt specificate în articolul 181.5 din Codul civil al Federației Ruse. Astfel, dacă legea nu prevede altfel, hotărârea ședinței este nulă dacă: a fost adoptată pe o problemă neinclusă pe ordinea de zi, cu excepția cazului în care la ședință au participat toți participanții comunității de drept civil relevante; adoptat în lipsa cvorumului necesar; adoptate pe o problemă care nu ține de competența ședinței; contrar principiilor legii şi ordinii sau moralei. În aceste cazuri, notarul refuză să îndeplinească un act notarial ca fiind contrar legii (articolul 48 din Fundamente).

Rezultatul efectuării actului notarial în cauză este eliberarea unui document final - un certificat care atestă faptul că a fost luată o decizie de către organul de conducere al unei persoane juridice și componența participanților (membrilor) acestui organism care au fost prezenți. la realizarea această decizie. Doar un notar prezent la ședință poate elibera un certificat.

Taxa notarială pentru certificarea unei decizii a organului de conducere al unei persoane juridice este stabilită de articolul 22.1 (clauza 12.7 din partea 1) din Fundamente și se ridică la 3.000 de ruble pentru fiecare oră de prezență a unui notar la o reuniune a notarului relevant. corp.

verificarea legalității tranzacției, inclusiv dacă fiecare parte are dreptul de a o finaliza. Efectuat de notar sau oficial, având dreptul de a efectua un astfel de act notarial, în modul stabilit de Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii și legislația civilă.un funcționar autorizat de stat care are dreptul de a efectua acte notariale în numele Federației Ruse în interesul cetățenilor și organizațiilor ruși ( entitati legale). capacitatea unei persoane, consacrată prin lege, de a avea drepturi legale și de a suporta responsabilități legale, care este recunoscută în mod egal tuturor cetățenilor. Capacitatea juridică a unui cetățean ia naștere în momentul nașterii și se termină cu moartea.o acțiune semnificativă din punct de vedere juridic efectuată de un notar sau de un funcționar autorizat în conformitate cu Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii.

Întâlniri ordinare și extraordinare

La înregistrarea unei companii, documentul obligatoriu specificat în lista furnizată autorității de înregistrare este decizia adunării generale a participanților SRL.

Artă. 34 din Legea SRL prevede ședințe anuale pentru a revizui performanța anuală a companiei. Acest articol reglementează, de asemenea, momentul implementării lor - nu mai devreme de 2 și nu mai târziu de 4 luni de la încheierea exercițiului financiar. Termenele limită specifice sunt stabilite în cartă.

O întâlnire extraordinară a participanților este, de asemenea, acceptabilă: atunci când este urgent necesară soluționarea unei anumite probleme din competența acestui organism. Dreptul de a iniția adunarea generală are:

• organe executive (director, consiliu de administrație);
• participanții care dețin mai mult de 10% din acțiuni;
• auditor, auditor.

Fondatorii își pot face propriile ajustări la ordinea de zi a întâlnirii viitoare și pot propune probleme suplimentare pentru a fi luate în considerare cu 15 zile înainte de întâlnire.

Dacă societatea are un fondator, atunci cerințele art. 36 privind procedura de convocare a ședinței nu i se aplică, întrucât ia toate deciziile în mod individual.

Anunț de întâlnire

Procedura în care este necesar să se acționeze în vederea convocării unei ședințe este prevăzută în prevederile art. 36 din Legea SRL. Principalele acțiuni sunt:

• Anunțați fiecare participant cu privire la întâlnirea programată. Notificarea se face prin notificare, care trebuie făcută cu 30 de zile înainte de întâlnirea programată.
• Anunțați fiecare participant când se fac modificări la ordinea de zi - cu 10 zile înainte de întâlnire.
• Oferiți fondatorilor informații și materiale pentru următoarea întâlnire conform agendei.

IMPORTANT! Statutul companiei poate prevedea alte perioade mai scurte de preaviz pentru fondatori (clauza 4, articolul 36 din Legea SRL).

Cerințe pentru înregistrare și trimiterea notificării:

• anunțul trebuie să conțină informații despre locul și ora ședinței programate, precum și punctele de pe ordinea de zi;
• livrarea se face în modul specificat în statutul societății sau, în cazul în care charterul nu este tăcut, prin scrisoare recomandată la adresa cuprinsă în lista de participanți;
• dacă intenționați să legalizați deciziile luate(Partea 3 a articolului 17 din Legea SRL), este necesară o copie suplimentară a notificării - pentru depunerea ulterioară la notar.

Puteți descărca un exemplu de anunț cu privire la o întâlnire viitoare de la următorul link: .

Puteți descărca un exemplu de notificare privind modificările agendei pentru o întâlnire viitoare de la următorul link: Notificare privind modificările agendei unei întâlniri a participanților SRL - eșantion.

Forma protocolului și cerințele pentru întocmirea acestuia

Cerințele pentru procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL sunt stabilite de art. 181.2 din Codul civil al Federației Ruse. În conformitate cu prevederile sale, acest document corporativ trebuie să indice:

• data și locul unde are loc întâlnirea;
• cheltuirea timpului;
• informații despre persoanele care participă la acesta;
• probleme de pe ordinea de zi;
• rezultatele votului pentru fiecare dintre ele;
• informații despre persoanele care au numărat voturile;
• informații despre cei care au votat împotrivă și au cerut ca aceste date să fie introduse în protocol.

Un exemplu de proces verbal al unei întâlniri a participanților LLC conține mai multe părți:

1. Titlu. Documentul începe cu cuvintele „Nr. proces-verbal”, urmate de numele companiei, data și ora întâlnirii și locul în care are loc.
2. Parte introductivă. Conține informații despre fondatori, președintele și secretarul adunării.
3. Agendă. Sunt enumerate aspectele propuse spre examinare. Sunt enumerate în ordinea importanței.
4. Parte principală. Se formează pentru fiecare punct de pe ordinea de zi din 4 blocuri: „Ascultă”, „S-a vorbit”, „Votat”, „Hotărât”. Este necesar să se indice inițialele și pozițiile vorbitorilor, precum și să reflecte pe scurt esența discursurilor lor.
5. Concluzie. Conține semnăturile secretarului și președintelui și, în unele cazuri, ale tuturor fondatorilor.

Carte de numerotare și protocol

Potrivit prevederilor paragrafului 6 al art. 37 din Legea SRL, organul executiv al societății trebuie să organizeze ținerea de procese-verbale în timpul ședinței. Procesele-verbale ale tuturor ședințelor sunt înscrise într-o carte.

Participanții societății au și posibilitatea de a solicita un extras din procesul-verbal, care este întocmit de organul executiv.

Conform regulilor stabilite de evidență, documentele emise de organele de conducere ale societății sunt înregistrate pentru a simplifica identificarea acestora. În acest scop, procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL este numerotat.

NOTĂ! Legislația nu conține cerințe pentru numerotarea obligatorie a protocoalelor.

Întrucât data ședinței și indexul (numărul) acesteia sunt principalele caracteristici de identificare ale oricărui document, este indicat să le înscrieți pe procesul-verbal.

Cum se întocmește hotărârea sau procesul-verbal al ședinței, cine semnează aceste documente și efectuează certificarea

Legea SRL nu conține cerințe privind forma de întocmire și ordinea în care este întocmit procesul-verbal și nici nu stabilește cine semnează procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL.

Regulile generale în conformitate cu care se certifică protocoalele sunt stabilite de clauza 3 a art. 181.2 din Codul civil al Federației Ruse. Potrivit prevederilor prezentului articol, procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL este certificat de către președinte și secretarul care l-a păstrat în timpul ședinței.

În cazul în care procesul-verbal este întocmit cu încălcarea cerințelor prevăzute de lege, iar oricare dintre participanți nu este de acord cu conținutul acestuia, există riscul ca deciziile luate în cadrul ședinței să fie declarate nule (subclauza 4, clauza 1, art. 181 din Codul civil al Federației Ruse).

Autentificarea protocolului

Legea din 05.05.14 nr. 99-FZ a introdus modificări la Codul civil al Federației Ruse, care au afectat procedura de certificare a deciziilor proprietarilor din 01.09.2014. Începând din acest moment, în conformitate cu alin. 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, componența fondatorilor prezenți și faptul efectiv de a lua o decizie este certificată de un notar, pentru care este certificat procesul-verbal al adunării generale a participanților SRL.

NOTĂ! Prevederile paragrafului 3 al art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse vă permite să faceți fără legalizare dacă alte metode de certificare sunt consacrate în cartă.

De exemplu, carta poate prevedea următoarele metode de certificare:

• semnarea procesului-verbal de către toți fondatorii care au participat la ședință;
• înregistrare video (mediu de înregistrare) – trebuie atașat la protocol.

În cazul în care statutul nu conține astfel de prevederi, fondatorii pot lua în considerare problema nelegalizării procesului-verbal direct la ședință (rezoluție a Comisiei Electorale Centrale din 02.05.2016 în cazul nr. A36-3633/2015). Condiții pentru legitimitatea unei astfel de decizii:

• problema este inclusă pe ordinea de zi;
• decizia este luată în unanimitate de toți participanții societății, adică toți participanții sunt prezenți la ședință și votează pentru metoda propusă de neautorizare.

Astfel, dacă hotărârea adunării generale a participanților SRL, din care am prezentat un eșantion, este întocmită greșit sau nu este certificată conform prevederilor legale, aceasta poate crea anumite probleme fondatorilor și poate deveni motiv de anulare. Consecințele defectelor din protocol pot include refuzuri din partea autorității de înregistrare și proceduri judiciare îndelungate. Acest lucru este deosebit de acut în prezența conflictelor corporative.

Prin urmare, este important ca un contabil să cunoască cerințele pentru procesarea deciziilor adunării generale. Au fost aduse modificări Codului civil al Federației Ruse cu privire la această problemă, care a intrat în vigoare în septembrie anul trecut. Să ne uităm la ce sunt.

Care este motivul noilor cerințe?

Deciziile adunărilor generale sunt adesea contestate în instanță de către ei înșiși participanții la JSC (LLC). Părțile aflate în conflict se acuză reciproc de falsificarea semnăturilor, luarea deciziilor în lipsa cvorumului, încălcarea procedurilor de vot etc. Astfel de dispute interferează cu funcționarea normală a companiilor și supraîncărcă instanțele. Prin urmare, se pare că legiuitorul a decis să înlăture temeiul pretențiilor și să facă documentul final - procesul-verbal al adunării generale - mai sigur.

ATENŢIE

Nu este necesară confirmarea hotărârilor adunării generale și a componenței participanților (acționarilor) în companii cu un singur participant (acționar) Scrisoarea Băncii Centrale din 18 august 2014 Nr.06-52/6680 (clauza 5).

Designul în sine nu pare să fi suferit modificări. Procesul-verbal al adunării generale, ca și până acum, se întocmește în formă scrisă simplă, semnat de președintele și secretarul adunării. clauza 3 art. 181.2 Cod civil al Federației Ruse. Cu toate acestea, acum în legătură cu orice hotărâri ale adunării generale este necesar să se confirme clauza 3 art. 67.1 Cod civil al Federației Ruse:

• chiar faptul că a fost luată o decizie;
• componența participanților la ședința care a luat decizia.

În ce ar trebui exprimată o astfel de confirmare? Aceasta depinde de forma juridică a companiei.

Cum se confirmă decizia unei ședințe a unei societăți publice pe acțiuni

În societățile publice pe acțiuni totul este simplu - au un registrator subp. 1 clauza 3 art. 67.1 Cod civil al Federației Ruse. Adică, o organizație independentă autorizată care ține un registru al acționarilor și îndeplinește funcțiile unei comisii de numărare (un organism care este creat pentru a număra voturile și a asigura alte probleme „tehnice” ale adunării) clauza 4 art. 97 Cod civil al Federației Ruse; clauza 4 art. 56 din Legea cu privire la SA.

De la 1 septembrie 2014, SA sunt considerate publice dacă acțiunile lor sunt plasate public sau tranzacționate pe piață sau a căror publicitate este menționată în numele și statutul SA. clauza 1 art. 66.3 Cod civil al Federației Ruse. Totodată, o societate pe acțiuni creată înainte de 1 septembrie 2014, ale cărei acțiuni sunt plasate public sau tranzacționate, este considerată publică indiferent dacă s-au adus sau nu modificări statutului și numelui acesteia. clauza 11 art. 3 din Legea din 05.05.2014 nr.99-FZ. Numărul de acționari în scopul împărțirii unei societăți pe acțiuni în public/non-public nu contează.

Acțiunile registratorului în calitate de comisie de numărare (verificarea puterilor participanților, înregistrarea participanților, stabilirea cvorumului, numărarea voturilor, întocmirea procesului-verbal etc.) sunt confirmarea hotărârilor adunării generale a SA și a componenței acesteia. participanții. Cu alte cuvinte, SA care îndeplinesc criteriile companiilor publice pot pur și simplu oficializa deciziile în același mod.

Procesul-verbal al ședinței trebuie să indice că cerința de confirmare a fost îndeplinită? Legea nu cere acest lucru, dar o astfel de marcă nu va strica. Acesta va elimina întrebările privind respectarea noilor cerințe atât de la acționarii SA, care ar putea dori să se familiarizeze cu protocolul, cât și de la terți. Un specialist în drept civil și-a exprimat o opinie similară.

DIN SURSE AUTENTICE

Vicepreședinte al Consiliului Centrului de Cercetare de Drept Privat numit după. S.S. Alekseev sub președintele Federației Ruse

„În opinia noastră, legislația nu stabilește obligația persoanei care ține registrul acționarilor de a întocmi documente suplimentare privind modalitatea de confirmare a hotărârilor luate de adunare și componența acționarilor prezenți la adoptarea acestora. Prin urmare, în prezent putem vorbi doar despre oportunitatea reflectării informațiilor relevante în procesul-verbal al adunării generale a acționarilor.”

Se pare că următoarea frază ar trebui inclusă în procesul-verbal al adunării generale (undeva înainte de semnături):

„Adoptarea hotărârilor de către această ședință și componența participanților la societate prezenți la adoptarea acestora au fost confirmate de registrator în modul prevăzut de subsecțiune. 1 clauza 3 art. 67.1 din Codul civil al Federației Ruse.”

Cum se confirmă decizia unei reuniuni a unei SA nepublice

Hotărârea adunării generale a acționarilor societăților pe acțiuni nepublice poate fi confirmată subp. 2 p. 3 art. 67.1 Cod civil al Federației Ruse:

• <или>grefier;
• <или>notar.

Să reamintim că toate societățile pe acțiuni, inclusiv cele cu mai puțin de 50 de acționari, au fost obligate să transfere menținerea registrului unui registrator profesionist până la 1 octombrie 2014. clauza 2 art. 149 Cod civil al Federației Ruse; Artă. 3 din Legea din 2 iulie 2013 nr.142-FZ. Adică și CJSC. Cei care au făcut asta nu au de ce să-și facă griji. Deciziile vor fi considerate confirmate de registrator, ca în opțiunea de mai sus Scrisoarea Băncii Centrale din 18 august 2014 Nr.06-52/6680 (clauza 4).

Dar societățile pe acțiuni nepublice, care continuă să țină registrul pe cont propriu și după 1 octombrie 2014, sunt, sincer vorbind, „prinse”:

• li se cere să invite un notar la fiecare adunare generală, ceea ce cu siguranță îi va costa un bănuț destul de. În plus, aceasta îi obligă pe acționari să se întâlnească întotdeauna personal, întrucât o decizie luată prin vot în absență nu poate fi certificată de un notar;
• Banca Centrală îi poate amenda pentru menținerea ilegală a unui registru al acționarilor: organizația - 0,7-1 milioane de ruble, directori - 30-50 mii de ruble. Partea 2 Art. 15.22, partea 1 art. 23.74, partea 2 art. 23.1 Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse; Scrisoarea Băncii Centrale din 31 iulie 2014 Nr. 015-55/6227

Deci, este mai bine să nu amânați prea mult transferul registrului.

SA trebuie să transfere informații despre registratorul care ține registrul acționarilor către Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în termen de 3 zile lucrătoare de la data transferului registrului. subp. "d" clauza 1, clauza 5 art. 5 din Legea din 08.08.2001 nr.129-FZ. Iar registratorul raportează trimestrial Băncii Centrale asupra registrelor pe care le deservește x secțiune 8 formular nr. 1100, aprobat. Anexa nr. 2 la Rezoluția Comisiei Federale pentru Valori Mobiliare nr. 33, Ministerul Finanțelor nr. 109n din 11 decembrie 2001. Prin urmare, din păcate, nu va fi posibil să vă ascundeți întârzierea. Este o amendă inevitabilă? Totul depinde de Banca Centrală. Să sperăm, măcar, că doar regizorul va fi pedepsit – amenda lui este relativ mică.

Cum se confirmă decizia unei întâlniri SRL

O societate cu răspundere limitată trebuie să invite un notar la ședințe, cu excepția cazului în care SRL-ul a adoptat propria metodă de confirmare. În plus, această metodă poate fi oricare, principalul lucru este că se potrivește tuturor participanților LLC. La urma urmei, punctul de confirmare este acela de a le proteja interesele. De exemplu, metodele ar putea fi:

• <или>semnarea protocolului de către toți participanții SRL (o anumită parte a participanților);
• <или>utilizarea mijloacelor tehnice pentru a stabili în mod fiabil luarea deciziilor și compoziția participanților (de exemplu, înregistrarea video);
• <или>organizarea unei întâlniri prin videoconferință.

Este clar că a te descurca fără notar este atât mai ușor, cât și mai ieftin. Cu toate acestea, pentru a face acest lucru, trebuie mai întâi să înregistrați metoda aleasă de auto-confirmare în statutul SRL sau într-o hotărâre a adunării generale adoptată în unanimitate de toți participanții SRL.

Dacă organizația dvs. a făcut modificări la statut sau a luat o astfel de decizie înainte de 1 septembrie 2014, atunci nu este necesar să contactați un notar.

Dacă nu ați făcut acest lucru înainte de 1 septembrie 2014, va trebui să invitați un notar cel puțin o dată pentru a ține o întâlnire la care toți participanții SRL clauza 1 art. 3 din Legea din 05.05.2014 nr.99-FZ; subp. 3 p. 3 art. 67.1 Cod civil al Federației Ruse:

• <или>aprobă în unanimitate metoda de confirmare aleasă;
• <или>va aduce modificări statutului SRL cu privire la procedura de confirmare aleasă clauza 4 art. 12 din Legea SRL. În acest caz, nu uitați să înregistrați modificările în Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în termen de 3 zile lucrătoare de la aprobarea modificărilor de către adunarea generală. clauza 5 art. 5, alin.1, art. 17 din Legea din 08.08.2001 nr.129-FZ.

Să presupunem că SRL-ul dvs. a decis că va confirma deciziile prin semnarea unui protocol de către toți participanții. Textul hotărârii adunării generale sau o nouă prevedere a statutului poate fi, de exemplu, astfel.

„Adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a participanților societății, precum și componența participanților societății prezenți la adoptarea acesteia, se confirmă prin semnarea procesului-verbal al adunărilor generale ale societății de către toți participanții societății.”

În acest caz, în viitor, toți participanții SRL vor trebui să se adune la fiecare ședință și toți vor trebui să semneze procesul-verbal (și nu doar președintele și secretarul). Dacă există doi sau trei participanți, atunci aceasta nu este o problemă, dar dacă sunt mai mulți, atunci probabil că merită să luați în considerare o altă formă de confirmare.

În cazul în care ulterior participanții nu mai sunt mulțumiți de metoda aleasă, aceștia pot alege alta, respectiv, prin vot unanim în adunarea generală sau prin modificarea statutului. În plus, se întâmplă ca relațiile dintre participanți să devină dificile, să apară dispute și neîncredere reciprocă. În astfel de cazuri, este posibil să treceți la notarizare.

Ca și în cazul JSC, trebuie doar să selectați o metodă de confirmare și să o aplicați în viitor. Cu toate acestea, pare rezonabil să consemnăm faptul și modalitatea de confirmare în procesul-verbal al ședinței, pentru orice eventualitate. Pentru a face acest lucru, puteți include pur și simplu în formularul de protocol un link către clauza corespunzătoare a statutului SRL sau către decizia adunării generale, de exemplu, astfel.

„Adoptarea deciziilor de către această ședință și componența participanților companiei prezenți la adoptarea acestora au fost confirmate prin semnarea protocolului de către toți participanții companiei în conformitate cu clauza 5.12 din Carta Societății.”

Procedura de interacțiune între o SA (LLC) și un notar

Textul Manualului pentru Notari poate fi găsit la: site-ul Camerei Notariale Federale→ Pentru profesioniști → Teorie și practică → Un ghid pentru certificarea acceptării de către adunarea generală de către un notar..., din 30.11.2014

Având obligația organizațiilor să confirme deciziile întâlnirii cu un notar, legiuitorul nu s-a obosit să dezvolte o procedură pentru o astfel de confirmare. Camera Federală a Notarilor a făcut acest lucru pentru el, pregătind un Manual pentru Notari (denumit în continuare Manual). Deocamdată poate fi găsit doar pe internet. Acest document va fi util și pentru companiile de afaceri. Să ne uităm la procedura recomandată.

Dacă invitați un notar la ședințe, atunci nu este necesar să includeți această metodă de confirmare în cartă sau să o aprobați prin decizia ședinței.

PASUL 1. De acord cu notarul

În primul rând, trebuie să decideți ce notar doriți să invitați și mai întâi să conveniți asupra datei întâlnirii cu el. Fă acest lucru în avans, pentru că el poate avea propriile planuri. În plus, trebuie să se pregătească.

Puteți contacta orice notar din raionul notarial Artă. 13 Fundamentele legislaţiei notarilor, aprobate. Forțele Armate RF 11.02.93 Nr. 4462-1 (denumite în continuare Fundamentele); Preambulul manualului unde are loc întâlnirea. Adică, de exemplu, oricărui notar din Moscova.

Rețineți că întâlnirea poate avea loc și în sediul unui notar, cu excepția cazului în care acest lucru este interzis de statutul societății. Acest lucru este convenabil dacă există puțini participanți la întâlnire și va costa mai puțin. Dar, din moment ce locația adunării este indicată în notificările (mesajele) trimise acționarilor (participanților), această problemă trebuie convenită în prealabil cu notarul pentru a include informațiile corecte în sesizări (mesaje). Cu toate acestea, dacă toți participanții sunt prezenți la întâlnire, atunci este posibil să vă adunați într-un birou notarial, chiar dacă întâlnirea a fost planificată să aibă loc într-un alt loc. clauza 5.2 Beneficii.

PASUL 2. Pregătiți un pachet de documente

Alcătuiți o cerere scrisă, sub orice formă, adresată notarului selectat, cu o cerere de certificare a hotărârilor adunării generale și a componenței participanților. Un exemplu aproximativ de aplicație poate fi găsit în Anexa nr. 1 la Manual. Cererea trebuie să fie semnată de persoana care convoacă adunarea (de exemplu, directorul unui SRL Artă. 34, alin.2 al art. 35 din Legea SRL).

În cerere, indicați data, locul, ora de începere și ordinea de zi a întâlnirii planificate, atașați un set de documente la aceasta:

• o copie a chartei;
• extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice;
• documente care confirmă autoritatea solicitantului (de exemplu, procesul-verbal al adunării generale a SRL cu privire la alegerea unui director);
• lista participanților SRL sau lista persoanelor îndreptățite să participe la ședința SA Artă. 31.1 din Legea SRL; Artă. 51 din Legea cu privire la SA;
• documentele interne ale companiei care reglementează procedura de convocare și desfășurare a ședinței (dacă este cazul);
• o copie a anunțului sau a mesajului despre convocarea adunării, care a fost trimisă participanților (acționar m) pp. 1-2 linguri. 36 din Legea SRL; pp. 1-2 linguri. 52 din Legea cu privire la SA.

În ceea ce privește pregătirea cererii și pregătirea unui set de documente, este mai bine să consultați suplimentar un notar. În special, el poate primi el însuși un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice clauza 4.3 Beneficii.

PASUL 3. Organizați o întâlnire

Avertizați participanții că trebuie să dețină documente care le confirmă identitatea și autoritatea (pașapoarte, împuterniciri, certificate de naștere ale participanților minori etc.). pp. 4.4, 5.5 Beneficii). Notarul va verifica aceste documente.

Fii pregătit ca el să facă o înregistrare video sau audio clauza 5.3 Beneficii. În plus, notarul vă poate întreba clauza 5.12 din Manual:; subp. 15 clauza 1 art. 264 Codul Fiscal al Federației Ruse; Scrisoare a Ministerului Finanțelor din 26 august 2013 Nr.03-03-06/2/34843 .

Dacă nu există decriptare, atunci veți putea lua în considerare în scopuri fiscale doar costurile tarifului, iar aceasta este cea mai mică sumă.

PASUL 5. Obținerea unui certificat

La sfârșitul ședinței, notarul va întocmi un document - un certificat care să ateste adoptarea de către adunarea generală a participanților societății comerciale a deciziilor și componența participanților societății care au fost prezenți la adoptarea acesteia și clauza 5.13 din Beneficiu; Anexa nr. 2 la manual.

Vă rugăm să rețineți că notarul nu va certifica adoptarea unei hotărâri nule, de exemplu o decizie care limitează dreptul unui participant de a participa la o adunare generală, de a participa la discuții și voturi și clauza 2 art. 181.5 Cod civil al Federației Ruse; pp. 5.11, 6.2 Beneficii. Cu toate acestea, va trebui să-și compenseze călătoria și să plătească pentru munca tehnică.

Consecințele confirmării/neconfirmării unei decizii de ședință

Așa că ne-am uitat la noile cerințe. Dar se pune întrebarea - ce se va întâmpla cu nerespectarea? Această problemă nu a fost rezolvată în Codul civil. Se pare că o decizie a unui SA (LLC) care nu este confirmată în modul stabilit poate fi cel puțin declarată invalidă în instanță la cererea unui participant care nu a luat parte la ședință sau a votat împotriva acesteia. pp. 1, 3 linguri. 181.4 Cod civil al Federației Ruse. Un specialist în drept civil și-a exprimat o opinie similară.

DIN SURSE AUTENTICE

„Unii experți propun să se califice deciziile ședinței „fără confirmare” ca nule în temeiul clauzei 3 a art. 163 din Codul civil al Federației Ruse în legătură cu nerespectarea formei notariale a tranzacției. Dar un alt punct de vedere pare corect, conform căruia decizia „fără confirmare” are forță juridică. Cu toate acestea, poate fi contestată de participanții unei companii comerciale în conformitate cu regulile stabilite de Legile privind SA. clauza 7 art. 49 din Legea cu privire la SAși despre LLC clauza 1 art. 43 din Legea SRL” .

Centrul de Cercetare pentru Drept Privat numit după. S.S. Alekseev sub președintele Federației Ruse

De asemenea, nu este clar ce să facă cu certificatele pe care le va elibera notarul. Nu este nevoie să le atașați la protocol, așa cum se explică în Manual, acesta este un document independent clauza 5.14 din Manual. Cu toate acestea, este mai bine să le depozitați împreună și să le prezentați la cerere. De exemplu, dacă banca unde emiteți carduri bancare vă solicită o copie a unui astfel de certificat împreună cu protocolul privind alegerea unui director.

La 1 septembrie 2014, modificările aduse părții întâi a Codului civil al Federației Ruse prin Legea federală din 5 mai 2014 N 99-FZ „Cu privire la modificările la capitolul 4 din partea întâi a Codului civil al Federației Ruse și privind recunoașterea unor prevederi ale actelor legislative ca fiind invalide” va intra în vigoare. Federația Rusă”.

Legea federală menționată a completat Codul civil al Federației Ruse cu articolul 67.1, care prevede posibilitatea confirmării adoptării de către adunarea generală a participanților unei societăți comerciale a unei decizii și a componenței participanților societății prezenți la adoptarea acesteia de către legalizare.

Decizia unei reuniuni a unei societăți comerciale este un fapt juridic independent și, în conformitate cu paragraful 2 al articolului 181.1 din Codul civil al Federației Ruse, dă naștere la consecințe juridice pentru toate persoanele care au avut dreptul de a participa la această întâlnire. , precum și pentru alte persoane, dacă acest lucru este stabilit prin lege sau rezultă din esența relației.

99-FZ din 5 mai 2014 „Cu privire la modificările la capitolul 4 din partea 1 a Codului civil al Federației Ruse și la recunoașterea ca nule a anumitor prevederi ale actelor legislative ale Federației Ruse” introduce un nou articol în Codul civil. al Federației Ruse - art. 67.1, care prevede necesitatea confirmării adoptării unei hotărâri de către adunarea generală a participanților unei societăți comerciale și a componenței participanților prezenți la adoptarea acesteia în diverse moduri, dintre care unul este legalizarea notarială.

Trebuie avut în vedere că acțiunea notarială specificată nu este obligatorie, deoarece pentru toate tipurile de forme juridice de entități comerciale există o alternativă la notarizare. Taxa pentru actul notarial specificat se percepe în conformitate cu art. 22.1 Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii (alte acțiuni notariale).

Actul notarial în cauză poate fi efectuat de orice notar din districtul notarial în care are loc ședința participanților societății comerciale (articolele 13, 40 din Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii).

De acum înainte, până la modificări la Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii, se fac modificări la Ordinul Ministerului Justiției al Federației Ruse nr. 99 din 10 aprilie 2002 „Cu privire la aprobarea formularelor de înregistrare pentru înregistrare. a acțiunilor notariale, a certificatelor notariale și a inscripțiilor de certificare pe tranzacții și documente certificate”, La efectuarea actului notarial specificat, vă sugerăm să urmați următoarele recomandări:

III. Definiția solicitantului - o persoană care are dreptul de a contacta un notar cu o solicitare de a efectua actul notarial specificat

3.1. Atunci când se determină o persoană care poate contacta un notar, este necesar să se ghideze după regulile care reglementează procedura de convocare a adunării generale a societății.

In societatile cu raspundere limitata:

3.1.1. Următoarea adunare generală este convocată de organul executiv al societății (articolul 34 din Legea SRL). Solicitantul în acest caz este organul executiv al companiei.

3.1.2. Adunarea generală extraordinară (de către regula generala) este convocat de organul executiv al societatii (clauza 2 al articolului 35 din Legea SRL). Solicitantul în acest caz este organul executiv al companiei.

3.1.3. Statutul societății poate, de asemenea, să plaseze rezolvarea problemelor legate de pregătirea, convocarea și desfășurarea unei adunări generale a participanților societății în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) al societății (clauza 10, clauza 2.1, articolul 32 din Legea SRL). Solicitantul în acest caz este persoana care conduce consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sau împuternicită printr-o decizie a consiliului de a contacta un notar.

3.1.4. Prin excepție, în cazul în care există motive specificate la paragraful 4 al art. 35 din Legea SRL, o adunare generală extraordinară poate fi convocată de către persoanele care solicită deținerea acesteia și menționate la alin.2 al art. 35 din Legea cu privire la SRL (consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății, comisia de audit (auditorul) societății, auditorul, participanții societății care dețin în total nu mai puțin de 1/10 din numărul total de voturi ale participanților societății. ), precum și organul executiv al societății, dacă decizia chestiunea convocării intră în competența consiliului de administrație (consiliu de supraveghere) (clauza 2.2 al articolului 32 din Legea SRL).

Solicitantul în acest caz este:

Persoana care conduce consiliul de administratie (consiliul de supraveghere) sau este autorizata printr-o decizie a consiliului de a contacta un notar;

Membru comisie de audit, autorizat prin decizia comisiei de a contacta un notar, auditor;

Auditor;

Un participant la societate care deține cel puțin 1/10 din numărul total de voturi ale participanților companiei sau unul dintre participanții care deține în total nu mai puțin de 1/10 din numărul total de voturi ale participanților companiei, care are puterile corespunzătoare de la ceilalți participanți;

Organul executiv al societatii, daca decizia de convocare a sedintei este de competenta consiliului de administratie (consiliu de supraveghere).

3.2. În societățile pe acțiuni nepublice:

3.2.1. Convocarea adunărilor generale anuale și extraordinare ale acționarilor, ca regulă generală, ține de competența consiliului de administrație (clauza 2, clauza 1, articolul 65, clauza 7, articolul 55 din Legea cu privire la SA). Solicitantul în acest caz este persoana care conduce consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) sau împuternicită printr-o hotărâre a consiliului de a se adresa notarului;

3.2.2. Prin excepție, dacă există temeiuri prevăzute la alin.8 al art. 55 din Legea cu privire la SA, o adunare generală extraordinară a unei societăți pe acțiuni se ține printr-o hotărâre judecătorească pentru a obliga societatea să țină o astfel de adunare. Solicitantul va fi persoana încredințată cu executarea hotărârii judecătorești (reclamant, organ al societății sau un terț cu acordul acesteia din urmă). Un astfel de organism și, prin urmare, reclamantul nu poate fi consiliul de administrație (consiliul de supraveghere) al societății (clauza 9 al articolului 55 din Legea cu privire la SA).

3.2.3. În societățile în care funcțiile consiliului de administrație (consiliul de supraveghere) sunt îndeplinite de adunarea generală a acționarilor, persoana sau organismul împuternicit să convoace și să țină adunarea generală a acționarilor se stabilește prin statutul societății (clauza 10, Articolul 55 din Legea cu privire la SA). Solicitantul în acest caz va fi o astfel de persoană sau organism. Dacă adunarea anuală sau extraordinară a unei astfel de societăți nu este convocată și ținută în termenul stabilit, adunarea este convocată prin hotărâre judecătorească. Reclamantul este persoana însărcinată cu executarea hotărârii judecătorești (clauzele 8, 9 din art. 55 din Legea cu privire la SA).

IV. Pregătirea pentru efectuarea unui act notarial

4.1. Notarului i se recomandă să accepte în scris cererea de efectuare a actului notarial specificat și să o înregistreze în jurnalul de corespondență primită. În cerere, solicitantul trebuie să indice data exacta, ora de începere și locul exact al întâlnirii (în aceste recomandări este inclusă o mostră aproximativă a textului declarației). Odată cu cererea, notarul trebuie să solicite revizuirea:

Statutul companiei;

Un extras din Registrul Unificat de Stat al Entităților Juridice (un extras poate fi solicitat de către un notar independent folosind programul ENOTE sau prin portalul de servicii fiscale - nalog.ru);

Documente care confirmă că solicitantul poate fi solicitant pentru această acțiune notarială (hotărâre sau protocol privind numirea sau alegerea unui organ executiv, consiliu de administrație (consiliu de supraveghere), hotărâre judecătorească etc.);

Alte documente interne care reglementează procedura de convocare și desfășurare a ședinței, dacă sunt prevăzute de statut și aprobate (clauza 5 din articolul 49 din Legea cu privire la SA, clauza 1 din articolul 37 din Legea cu privire la SRL);

Lista participanților (în societățile cu răspundere limitată, întocmită în conformitate cu articolul 31.1 din Legea SRL);

Lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor (pentru societățile pe acțiuni nepublice, întocmită în conformitate cu articolul 51 din Legea cu privire la SA);

O copie a anunțului (clauza 1, 2 din articolul 36 din Legea SRL) sau mesaj (clauza 1, 2 din articolul 52 din Legea SA) despre convocarea unei adunări, care a fost transmisă participanților (acționarilor) și care indică ordinea de zi a ședinței. Informații despre ordinea de zi pot fi incluse, de asemenea, în textul declarației.

De menționat că notarul nu verifică caracterul complet al acțiunilor întreprinse de organele societății pentru pregătirea ședinței (informarea participanților (acționarilor) despre ședință, respectarea termenelor pentru astfel de informații, distribuirea materialelor necesare etc. )

Informații despre disponibilitate acord corporativ de la 1 septembrie 2014 (clauza 4 a articolului 67.2 din Codul civil al Federației Ruse). În același timp, notarul trebuie să țină cont de faptul că, pentru o societate comercială nepublică, informațiile despre existența unui contract corporativ și sfera de competențe ale participanților la societate prevăzute de acesta trebuie să fie înscrise în Registrul unificat de stat al dreptului juridic. Entități (Partea 2, Clauza 1, Articolul 66 din Codul civil al Federației Ruse).

Înainte de 1 septembrie 2014, în societățile cu răspundere limitată se putea încheia un acord privind exercitarea drepturilor participanților (clauza 3 din art. 8 din Legea SRL), în societățile pe acțiuni - un contract de acționari (articolul 32.1 din Legea SA ), care poate reglementa și problemele de vot în adunările generale.

4.2. Notarul, după ce s-a familiarizat cu lista participanților (lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor), i se recomandă să explice solicitantului împotriva semnăturii că pentru a stabili identitatea participanților (acționarilor) la societatea, aceasta din urmă trebuie să fie prezentă la ședință cu documente care dovedesc identitatea lor, reprezentanții participanților (acționarilor), pe lângă documentele de identificare, trebuie să dețină documente care să le confirme autoritatea, reprezentanții legali ai participanților minori (acționarii) trebuie să aibă naștere. certificat care confirmă statutul reprezentantului legal etc.

V. Procedura de efectuare a actului notarial

5.1. Un notar (o persoană care acționează ca notar în perioada de înlocuire a unui notar absent) trebuie să fie prezent personal la ședință. Totodată, actele notariale nu se efectuează în biroul notarial la ora precizată (ora se va reflecta în procesul-verbal al adunării generale și în certificatul eliberat de notar).

5.2. Actul notarial specificat poate fi efectuat și în sediul biroului notarului, dacă înștiințarea către participanți (acționari) cu privire la adunare indică locația biroului notarial și acest lucru nu este interzis de statutul societății.

5.3. Notarul alege modalitatea optimă de înregistrare a informațiilor despre componența participanților, atribuțiile reprezentanților, informații despre problemele avute în vedere în ședință, deciziile luate cu privire la aceste aspecte și despre persoanele care au votat la luare. deciziile de mai sus. Aceste informații vor fi folosite de către notar la întocmirea certificatului. Se recomandă înregistrarea tuturor informațiilor în scris sau folosind mijloace tehnice (înregistrare video, înregistrare audio) sau o combinație în diverse moduri fixare.

5.4. Notarul verifică componența participanților (acționarilor) prezenți la ședință. În acest caz, este necesar să se țină cont de ceea ce este prevăzut de lege, de statut (în măsura în care nu contravine legii) și de documentele interne ale societății. cantitate minimă participanții (acționarii), care trebuie să fie prezenți la fiecare decizie (cvorum). Prezența unui cvorum pe cel puțin un punct de pe ordinea de zi constituie baza pentru deschiderea și desfășurarea unei ședințe.

5.5. Notarul stabilește identitatea participanților (acționarilor) prezenți la ședință și a reprezentanților acestora.

Identitatea se stabilește printr-un pașaport sau alt document care elimină orice îndoială cu privire la identitatea proprietarului său. Informațiile despre participant (numele complet, detaliile pașaportului, locul de reședință, mărimea acțiunii participantului sau numărul de acțiuni cu drept de vot ale acționarului) trebuie înregistrate în scris. Considerăm că este posibil să reflectăm astfel de informații pe lista participanților companiei (sau copia acesteia) sau pe lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor (copia acesteia). Informațiile despre detaliile pașaportului participanților (acționarilor) pot fi conținute în documentele specificate. In acest caz, notarul trebuie sa verifice informatiile de pe actul de identificare al participantului (actionarului), cuprinse in lista participantilor societatii sau in lista persoanelor indreptatite sa participe la adunarea generala a actionarilor, cu documentul depus. Este posibil să se facă o notă în acest sens pe o copie a listei participanților sau a listei persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor, care va rămâne la notar.

În cazul în care un participant al unei societăți cu răspundere limitată participă la adunarea generală prin intermediul unui reprezentant, reprezentantul va prezenta un document care confirmă autoritatea sa. Procura eliberată de participant trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și despre reprezentant (nume sau denumire, locul de reședință sau locație, datele pașaportului) și trebuie să fie legalizată (Partea 2, Clauza 2, Articolul 37 din Legea SRL) . În același timp, acest articol conține o regulă conform căreia o împuternicire poate fi emisă și în conformitate cu cerințele paragrafelor 4 și 5 ale art. 185 din Codul civil al Federației Ruse (adică versiunea acestui articol în vigoare până la 1 septembrie 2013). In editia actuala cod Civil acestea sunt alineatele 3 și 4 ale articolului 185.1 din Codul civil al Federației Ruse. În același timp, procedura de eliberare a împuternicirilor specificată în paragraful 3 al articolului 185.1 din Codul civil al Federației Ruse se aplică numai tipurilor de împuterniciri indicate în mod expres în acestea, printre care nu există nicio împuternicire pentru a reprezenta. un participant în timpul unei întâlniri. Astfel, împuternicirea de reprezentare a intereselor unui participant al companiei la adunarea generală este datată individual trebuie autentificată la notar; se poate elibera o procură de la o persoană juridică în conformitate cu clauza 4 a art. 185.1 din Codul civil al Federației Ruse.

Reprezentantul acționarilor la adunarea generală a acționarilor acționează în conformitate cu competențele bazate pe instrucțiunile legilor federale sau actelor organismelor autorizate sau unei procuri întocmite în scris. Procura de vot trebuie să conțină informații despre persoana reprezentată și reprezentantul (pentru o persoană fizică - numele, detaliile actului de identitate (seria și (sau) numărul documentului, data și locul eliberării acestuia, autoritatea care a emis document), pentru o persoană juridică - nume, informații despre locație). Procura trebuie executată în conformitate cu paragrafele 3 și 4 ale art. 185.1 din Codul civil al Federației Ruse sau certificat de un notar (articolul 57 din Legea cu privire la SA). De asemenea, trebuie să acordați atenție cazurilor de reprezentare prevăzute la alineatele 2 și 3 ale articolului 57 din Legea cu privire la SA.

5.6. Pentru a evita participarea la ședință a unui reprezentant al persoanelor juridice incompetente - participanți (acționari) societății, notarilor li se recomandă verificarea capacității lor juridice. Trebuie avut în vedere că în conformitate cu paragraful 3 al art. 49 din Codul civil al Federației Ruse (modificat, care va intra în vigoare de la 1 septembrie 2014), capacitatea juridică a unei persoane juridice ia naștere din momentul în care informațiile despre crearea acesteia sunt introduse în Registrul de stat unificat al persoanelor juridice. și se încheie atunci când informațiile despre încetarea acesteia sunt introduse în registrul specificat. Astfel, documentul principal care confirmă capacitatea juridică a unei persoane juridice este un extras din Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice. Un extras din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice în legătură cu persoanele juridice - participanții (acționarii) societății poate fi solicitat de către un notar independent folosind programul ENOT sau prin portalul de servicii fiscale - nalog.ru pe baza informațiilor specificate în lista participanților sau lista persoanelor îndreptățite să participe la adunarea generală a acționarilor.

5.7. Notarul verifică prezența unui cvorum pentru a lua deciziile cuprinse pe ordinea de zi. Este necesar să se țină seama de faptul că, în conformitate cu articolul 181.5 din Codul civil al Federației Ruse (clauza 10 din articolul 49 din Legea privind SA, clauza 6 din articolul 43 din Legea privind SRL), decizia reuniunii este nulă dacă este adoptată pe o problemă care nu este inclusă în ziua de pe ordinea de zi (cu excepția cazului în care toți participanții (acționarii) societății au luat parte la ședință), adoptată în lipsa cvorumului necesar sau adoptată pe o problemă care nu se încadrează. în competenţa şedinţei. O astfel de decizie nu dă naștere la nicio consecință juridică. Notarul nu are dreptul de a certifica adoptarea unor astfel de decizii.

În societățile cu răspundere limitată, este necesar să se acorde atenție cotei deținute de societate însăși și care nu este distribuită sau vândută de aceasta (articolul 24 din Legea SRL). Astfel de acțiuni nu sunt luate în considerare la stabilirea rezultatelor votului la adunarea generală a participanților. Într-o societate pe acțiuni, trebuie să fiți atenți la acțiunile achiziționate (recumpărate) de către societate (clauza 2 a articolului 72, articolul 76 din Legea cu privire la SA). Astfel de acțiuni nu oferă drept de vot și nu sunt luate în considerare la numărarea voturilor (clauza 3 din articolul 72, clauza 6 din articolul 76 din Legea cu privire la SA).

Notarul trebuie să acorde atenție gajului existent de acțiuni (acțiuni) ale acționarului (participantului) care participă la ședință. Trebuie avut în vedere că în conformitate cu paragraful 2 al art. 358.15 din Codul civil al Federației Ruse, la gajarea acțiunilor, drepturile acționarilor sunt exercitate de către debitorul gajist (acționar), cu excepția cazului în care se prevede altfel prin acordul privind gajarea acțiunilor (articolul 358.17 din Codul civil al Federației Ruse) , iar în societățile cu răspundere limitată, la gajarea unei acțiuni din capitalul autorizat, drepturile unui participant la societate sunt exercitate de către creditorul gajist până la încetarea gajului, dacă nu se prevede altfel prin contractul de gaj pe acțiuni.

În societățile pe acțiuni, este necesar să se aibă în vedere că, în conformitate cu art. 49 din Legea cu privire la SA, dreptul de vot în adunarea generală a acționarilor asupra problemelor supuse la vot are:

acţionari - proprietari de acţiuni ordinare ale societăţii (articolul 31 din Legea cu privire la SA);

acționarii sunt proprietari ai acțiunilor preferențiale ale companiei numai în cazurile prevăzute de Legea cu privire la SA (articolul 32 din Legea cu privire la SA).

Notarul trebuie să țină cont și de faptul că în anumite aspecte societatea poate efectua vot cumulativ (clauza 4 din articolul 66 din Legea cu privire la SA, clauza 9 din articolul 37 din Legea cu privire la SRL). În cazul votului cumulativ, numărul de voturi aparținând fiecărui acționar (participant) se înmulțește cu numărul de persoane care trebuie să fie alese în organul relevant al societății, iar acționarul (participantul) are dreptul de a exprima voturile primite în acest mod integral pentru un candidat sau distribuiți-le între doi sau mai mulți candidați.

5.9. În societățile pe acțiuni nepublice, pentru soluționarea problemei verificării atribuțiilor persoanelor care participă la ședință și stabilirii cvorumului adunării generale a acționarilor, notarul se poate baza pe datele comisiei de numărare a societății, dacă a fost creat în societate (articolul 56 din Legea cu privire la SA).

5.10. Notarul este prezent pe toată durata ședinței - de la deschiderea ședinței și până la luarea deciziei asupra ultimului aspect inclus pe ordinea de zi sau asupra ultimului aspect pentru care există cvorum pentru a lua o decizie și dacă se efectuează votul. prin buletine de vot – până la sfârșitul numărării voturilor.

La finalul ședinței, notarului i se recomandă să solicite o copie a procesului-verbal al comisiei de numărare a rezultatelor votului, dacă a fost creat unul în societate. În cazul în care societatea nu a creat o comisie de contabilitate, notarului i se recomandă să solicite o copie a proiectului de proces-verbal, care a fost păstrat de secretarul adunării generale. Această copie poate fi semnată de aceleași persoane (președintele ședinței și secretarul ședinței) care vor semna procesul-verbal final al adunării generale. Copia specificată se pune la dispoziție notarului la finalul ședinței, pentru a exclude corectări ale hotărârilor luate.

Solicitarea acestor documente nu este obligatorie pentru notar și este recomandată pentru a obține material suplimentar la datele înregistrate de notar.

Dacă votul într-o societate pe acțiuni s-a efectuat prin buletine de vot, notarul în obligatoriu solicită protocolul comisiei de numărare (sau alt organism creat pentru numărarea voturilor) cu privire la rezultatele votării. Termen maxim pentru întocmirea protocolului comisiei de numărare - trei zile (art. 62 din Legea cu privire la SA).

Notarul nu are dreptul de a cere procesul-verbal al adunării generale. Întocmirea acestuia este de competența exclusivă a societății, notarul nu are dreptul de a da instrucțiuni cu privire la întocmirea protocolului.

5.11. La sfârșitul ședinței, notarul face o înscriere în registrul de înregistrare a actelor notariale, percepe o taxă pentru efectuarea unui act notarial și o taxă pentru lucrări juridice și tehnice. La prezentarea notarului a unei copii a procesului-verbal al comisiei de numarare a rezultatelor votului, iar in cazul in care rezultatele votului sunt cunoscute de la incheierea sedintei - in alt maxim Pe termen scurt, notarul întocmește și emite o adeverință care atestă adoptarea de către adunarea generală a participanților la societatea comercială a deciziilor și componența participanților la societate prezenți la adoptarea acesteia. Doar un notar (notar în exercițiu) prezent la ședință poate elibera un certificat.

Forma certificatului nu este stabilită în conformitate cu procedura stabilită de Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii. Cu toate acestea, absența formei stabilite a certificatului nu poate constitui un temei pentru refuzul efectuării actului notarial specificat. Un exemplu de certificat este oferit în aceste recomandări.

5.12. Până când legea nu reglementează procedura de efectuare a actului notarial specificat, certificatul este un document independent și nu este depus de către notar împreună cu procesul-verbal final al adunării generale a participanților (dispunerea procesului-verbal final al adunării generale de către societate). notarului este un drept, nu o obligație a societății). Certificatul se eliberează de către notar în două exemplare, un exemplar pentru solicitant, unul rămâne în dosarele notarului (articolul 44.1 din Fundamentele legislației notarilor). La primirea certificatului, solicitantul semnează în coloana 7 din registrul de înregistrare a acțiunilor notariale.

VI. Motivele refuzului de a efectua actul notarial specificat

6.1. Un notar nu poate certifica adoptarea unei hotărâri de către adunarea generală a participanților unei societăți comerciale și componența participanților societății prezenți la adoptarea acesteia dacă deciziile au fost luate sub forma votului absent. Interpretarea literală a normei articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, pentru a efectua actul notarial specificat, un notar trebuie să aibă prezența fizică a participanților la locul întâlnirii.

6.2. Notarul nu poate elibera adeverință dacă nu se ia nicio hotărâre (din orice motiv: lipsa cvorumului, nu se strânge numărul necesar de voturi etc.). Pe baza înțelesului articolului 67.1 din Codul civil al Federației Ruse, un notar certifică doar ADOPTAREA deciziilor. În acest caz, notarul poate elibera un certificat dacă se adoptă una dintre cele trei hotărâri incluse pe ordinea de zi. Acesta este ceea ce va fi indicat pe certificat.

6.3. Un notar nu poate certifica adoptarea deciziilor nule. Motivele generale pentru nulitatea deciziilor sunt specificate în articolul 181.5 din Codul civil al Federației Ruse. De asemenea, nulă este hotărârea adunării generale a participanților societății care restricționează dreptul unui participant de a participa la adunarea generală, de a participa la dezbaterea problemelor de pe ordinea de zi și de a vota la luarea deciziilor (Partea 3, Clauza 1, Articolul 32 din legea LLC)

În toate aceste cazuri, notarul refuză să îndeplinească un act notarial pe baza generală definită la articolul 48 din Fundamentele legislației Federației Ruse privind notarii, și anume: „execuția unui astfel de act notarial este contrară legii. .”