3.1. Acte constitutive: Informații generale

Toate organizațiile funcționează pe baza documentelor constitutive.

Actele constitutive– sunt documente obligatorii stabilite de lege, necesare în timpul înființării (instituției) și în timpul funcționării unei persoane juridice, cu alte cuvinte, sunt documente care servesc ca bază pentru activitățile unei persoane juridice.

Compoziția documentelor constitutive ale organizației este determinată de Codul civil al Federației Ruse, precum și de legile federale relevante (în special, Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni”; Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”) și alte reglementări corespunzătoare formei organizatorice și juridice de proprietate a viitoarei întreprinderi.

Clauza 1 a articolului 52 „Actele constitutive ale unei persoane juridice”, partea întâi Cod Civil Federația Rusă afirmă: „O entitate juridică acționează pe baza unei carte, sau a unui acord constitutiv și a unei carte sau numai a unui acord constitutiv. In cazurile prevazute de lege, o persoana juridica care nu este o organizatie comerciala poate actiona in baza reglementarilor generale privind organizatiile de acest tip... O persoana juridica creata in conformitate cu Codul civil de catre un fondator actioneaza in baza a unui statut aprobat de acest fondator.”

În acest sens, se pot distinge trei tipuri de acte constitutive:

memorandum de asociere;

Cartă;

prevederi generale privind organizațiile de acest tip.

Termenul „organizație” presupune o anumită unitate organizațională, sustenabilitatea educației, care este asigurată acte constitutive entitate legală. Organizațiile pot fi comerciale sau non-profit, lucru important de luat în considerare atunci când se studiază statutul lor juridic și când se întocmesc actele constitutive.

În conformitate cu art. 50 „Organizații comerciale și non-profit” din prima parte a Codului civil al Federației Ruse, persoanele juridice pot fi organizații care urmăresc profitul ca scop principal al activităților lor (organizații comerciale) sau nu au profit ca atare și nu distribuiți profiturile între participanți (organizații non-profit). Organizațiile non-profit pot desfășura activitate antreprenorială numai în măsura în care servește scopurilor pentru care sunt create.

O persoană juridică are numai acele drepturi civile și poartă numai acele obligații care sunt prevăzute în actele sale constitutive și care corespund scopului persoanei juridice. Carta unei astfel de persoane juridice indică în mod clar tipurile de activități în care are dreptul să se angajeze.

Pe baza acordului constitutiv, funcționează societățile în nume colectiv (articolul 70, partea 1 din Codul civil al Federației Ruse) și societățile în comandită în comandită (articolul 83, partea 1 din Codul civil al Federației Ruse). Pe baza statutului - societăți pe acțiuni (articolul 98 partea 1 din Codul civil al Federației Ruse); societăți cu răspundere limitată (articolul 87 partea 1 din Codul civil al Federației Ruse) și răspundere suplimentară (articolul 95 partea 1 din Codul civil al Federației Ruse) create de o persoană; cooperative de producție (articolul 107 partea 1 din Codul civil al Federației Ruse), întreprinderile unitare de stat și municipale (articolul 113 partea 1 din Codul civil al Federației Ruse), precum și organizatii publice(asociații etc.). Societățile cu răspundere limitată și asociațiile funcționau pe baza acordului constitutiv și a cartei entitati legale(asociații și uniuni) (confirmare indirectă a acestui lucru, articolul 121 partea 1 din Codul civil al Federației Ruse).

O organizație nonprofit poate funcționa pe baza reglementărilor generale privind organizațiile de acest tip. De regulă, organizațiile bugetare, autoritățile și organele de conducere lucrează pe baza reglementărilor. În consecință, organizațiile comerciale nu pot acționa în baza dispozițiilor generale privind organizațiile de acest tip.

Statutul statutului de acte constitutive devine din ce în ce mai precar. Încadrarea acordurilor constitutive ca acte constitutive este confirmată de art. 70 și 83 din aceeași parte a Codului civil al Federației Ruse.

La articolul 52 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse, acordul constitutiv este inclus în actele constitutive ale persoanelor juridice, cu toate acestea, la articolul 9 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ citim: „Fondatorii companiei încheie între ei un acord scris cu privire la înființarea acesteia, determinând procedura pentru activitățile lor comune de înființare a unei companii, dimensiunea capitalul autorizat societatile comerciale, categoriile si tipurile de actiuni care trebuie plasate in randul fondatorilor, suma si procedura de plata a acestora, drepturile si obligatiile fondatorilor de a infiinta societatea. Acordul de înființare a unei societăți nu este un act constitutiv al societății și este valabil până la sfârșitul termenului specificat în contractul de plată a acțiunilor care urmează să fie plasate în rândul fondatorilor.”

Articolul 11 ​​din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 nr. 14-FZ prevede: „Fondatorii societății încheie un acord scris cu privire la înființarea societății, care determină procedura pentru comunitatea lor. activități de înființare a societății, mărimea capitalului social al societății, mărimea și valoarea nominală a acțiunii fiecăruia dintre fondatorii societății, precum și mărimea, procedura și termenele de plată pentru astfel de acțiuni în capitalul autorizat al societatii. Acordul de înființare a unei societăți nu este actul constitutiv al societății.” Acordurile constitutive ale societăților cu răspundere limitată și-au pierdut puterea actelor constitutive de la 1 iulie 2009.

Dar cartele păstrează invariabil statutul de documente constitutive. Regulile privind statutul persoanelor juridice sunt reglementate de art. 52 din Codul civil, precum și legile privind tipuri variate entitati legale. Articolul 10 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” prevede: „Carta societății este documentul constitutiv al societății”. Același lucru îl vedem în articolul 12 din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată”: „Carta societății este documentul constitutiv al societății”.

La etapa de creare, de exemplu, societate pe actiuni joacă un rol major actul constitutiv și statutul, stabilirea subiectului, scopurilor și naturii activităților societății, statutul acesteia, procedura de constituire și mărimea capitalului autorizat, mărimea cotei-parte a fiecăruia dintre fondatorii (participanții) societății, mărimea și componența contribuțiile, procedura și calendarul aportului acestora la capitalul autorizat, principiile relațiilor dintre participanții societății, principiile și ordinea de gestiune. Contractul constitutiv stabilește, de asemenea, componența fondatorilor (participanților) societății, responsabilitatea acestora pentru încălcarea obligației de a contribui, condițiile și procedura de repartizare a profiturilor între fondatorii (participanții) societății, componența societății. organelor și procedura de retragere a participanților din societate. Regulamente privind activitate economică reglementează funcţionarea organizaţiei. Joacă rolul unui supliment economic la pachetul de documente constitutive, care oferă explicații specifice și caracteristici cantitative ale prevederilor individuale ale acordului constitutiv și ale cartei, cele mai importante momente Activități.

Astfel, acordul constitutiv este un act obligatoriu care creează condițiile și premisele legale pentru înființarea unei societăți pe acțiuni, statutul este actul constitutiv al societății pe acțiuni, iar reglementările privind activitățile economice sunt o anexă la pachet de acte constitutive ale societatii pe actiuni.

La paragraful 2 al art. 52 din prima parte a Codului civil al Federației Ruse sunt definite Cerințe generale la conținutul actelor constitutive: „Actele constitutive ale unei persoane juridice trebuie să stabilească denumirea persoanei juridice, sediul acesteia, procedura de conducere a activităților persoanei juridice, precum și alte informații prevăzute de lege pentru persoanele juridice din tipul corespunzător. Actele constitutive ale organizațiilor nonprofit și ale întreprinderilor unitare, precum și în cazurile prevăzute de lege și ale altor organizații comerciale, trebuie să definească obiectul și scopurile activității unei persoane juridice. Obiectul și anumite scopuri ale activității unei organizații comerciale pot fi prevăzute de actele constitutive chiar și în cazurile în care acest lucru nu este obligatoriu prin lege.” În conformitate cu paragraful 1 al aceluiași articol, „acordul constitutiv al unei persoane juridice se încheie, iar statutul și regulamentele organizației sunt aprobate de fondatorii (participanții) acesteia”.

Astfel, textele și unele dintre procedurile de formalizare ale actelor constitutive sunt standard și necesită modificare ținând cont de specificul persoanei juridice.

Organizația se consideră creată și dobândește drepturile unei persoane juridice din momentul înregistrării de stat, în timp ce datele de înregistrare sunt incluse în Registrul Unificat de Stat al Persoanelor Juridice, iar denumirea companiei poate fi folosită doar de această persoană juridică.

La înregistrarea de stat a unei persoane juridice, atunci când se fac modificări documentelor constitutive ale unei persoane juridice, precum și la transmiterea unei notificări de modificare a documentelor constitutive ale unei persoane juridice, documentele prevăzute de Legea federală din 8 august. , 2001 Nr. 129-FZ „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice” ”, se depun la autoritatea de înregistrare de la sediul persoanei juridice.

Fiecare document (inclusiv o cerere) care conține mai mult de o filă este depus într-o formă legată, numerotată. Numărul de foi se confirmă prin semnătura solicitantului sau a notarului de pe versoul ultimei foi a documentului la locul unde este legat. Documentele se depun la autoritatea de înregistrare în două exemplare.

Autoritatea de înregistrare, după ce a efectuat înregistrarea de stat a unei persoane juridice, plasează o ștampilă pe spatele ultimei foi a unui exemplar al actelor constitutive la locul unde a fost cusată. Marca de înregistrare a cartei include numele organismului care efectuează înregistrarea de stat, data înregistrării și numărul de înregistrare de stat. Marca de înregistrare este certificată de sigiliul autorității de înregistrare:

Datele de înregistrare de stat ale unei persoane juridice sunt reflectate în registrele ținute de autoritățile de înregistrare. Pentru înregistrarea de stat se plătește o taxă de stat în conformitate cu legislația privind impozitele și taxele.

În cazurile în care etapa pregătitoare Fondatorii au obligația de a colecta doar suma necesară de fonduri care alcătuiesc capitalul autorizat al companiei; în locul acordului constitutiv, procesul-verbal al adunării constitutive este semnat și transmis autorităților de înregistrare.

Înregistrarea de stat este etapa finală a creării unei persoane juridice, cu care legea leagă apariția capacității juridice (articolul 49 „Capacitatea juridică a unei persoane juridice” din Codul civil al Federației Ruse).

Refuzul înregistrării de stat a organizațiilor comerciale și non-profit este permis în cazul neprezentării documentelor cerute de lege pentru înregistrarea de stat sau transmiterea documentelor la o autoritate de înregistrare necorespunzătoare (a se vedea Legea federală din 8 august 2001 nr. 129-FZ). „Cu privire la înregistrarea de stat a persoanelor juridice”).

Pentru diferitele forme organizatorice și juridice ale persoanelor juridice, actele constitutive corespunzătoare tipuri diferite au aceleași statut juridic.

3.2. Intocmirea si executarea contractului constitutiv

Acordul de fundare este un act juridic care indică voința persoanelor fizice sau juridice de a forma o structură organizatorică și juridică în scopul implementării unei anumite idei antreprenoriale.

Procedura de încheiere, redactare și oficializare, intrare în vigoare și încetare a acordului constitutiv, precum și alte acte constitutive, sunt reglementate de legislația Federației Ruse.

Acordurile constitutive sunt supuse cerințelor comune documentelor constitutive, reflectate în articolul 52 partea 1 din Codul civil al Federației Ruse. Alte articole din Codul civil al Federației Ruse și alte acte legislative adaugă cerințe ținând cont de specificul persoanelor juridice.

Pentru OJSC și SRL sunt determinate cerințele pentru acordul privind crearea persoanelor juridice, care precede pregătirea și executarea statutului.

Articolul 9 din Legea federală „Cu privire la societățile pe acțiuni” din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ prezintă cerințele de fond pentru acordul privind înființarea unei societăți pe acțiuni: „Fondatorii societății încheie între ei un acord scris cu privire la înființarea acestuia, care determină procedura activităților lor comune de înființare a societății, mărimea capitalului autorizat al societății, categoriile și tipurile de acțiuni care urmează să fie plasate în rândul fondatorilor, suma și procedura de plată a acestora, drepturile și obligațiile fondatorilor de a crea societatea.” .

Articolul 11 ​​din Legea federală „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 nr. 14-FZ stabilește cerințele pentru un acord privind înființarea unei societăți cu răspundere limitată: „Fondatorii companiei încheie un acord scris privind înființarea societății, care determină procedura de desfășurare a activității lor comune în înființarea societății, mărimea capitalului social al societății, mărimea și valoarea nominală a cotei-părți a fiecăruia dintre fondatorii societății, precum și precum mărimea, procedura și condițiile de plată pentru astfel de acțiuni din capitalul autorizat al societății.”

Pe baza actului constitutiv ca act constitutiv funcționează societățile în nume colectiv și în comandită în comandită.

Articolul 70 „Acordul de întemeiere a unui parteneriat general”, Partea 1. din Codul civil al Federației Ruse spune: „1. O societate în nume colectiv este creată și funcționează pe baza unui acord constitutiv. Acordul constitutiv este semnat de toți participanții săi. 2. Acordul de înființare al unei societăți în nume colectiv trebuie să conțină, pe lângă informațiile specificate la paragraful 2 al articolului 52 din prezentul Cod, condiții privind mărimea și componența capitalului social al societății; privind mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecărui participant la capitalul social; cu privire la dimensiunea, componența, calendarul și procedura de efectuare a contribuțiilor; pe răspunderea participanților pentru încălcarea obligațiilor de a contribui.”

În art. 83 „Contractul de înfiinţare a unei societăţi în comandită în comandită” prevede: „1. O societate în comandită este creată și funcționează pe baza unui act constitutiv. Actul constitutiv este semnat de toți partenerii generali. 2. Acordul de înființare al unei societăți în comandită trebuie să conțină, pe lângă informațiile specificate la paragraful 2 al articolului 52 din prezentul Cod, condiții privind mărimea și componența capitalului social al societății; cu privire la mărimea și procedura de schimbare a acțiunilor fiecăruia dintre asociații generali la capitalul social; cu privire la dimensiunea, compoziția, momentul și procedura de efectuare a depozitelor, responsabilitatea acestora pentru încălcarea obligațiilor de a efectua depozite; asupra sumei totale a depozitelor efectuate de investitori.”

Acordul de fundare se întocmește pe coli de hârtie A4 în următoarea formă:

Numele autorității de înregistrare 00.00.0000 № 00000000 ACORD CONSTITUTIONAL DENUMIRE COMPLETA ORGANIZATIEI IN R.P. Locul publicării TEXT 1. Parte introductivă. 2. Scopul încheierii contractului. 3. Denumirea și forma juridică a organizației. 4. Subiect de activitate. 5. Locația organizației. 4. Înregistrarea documentelor organizatorice și juridice. 6. Responsabilitățile participanților (fondatorilor) de a crea o entitate juridică. 7. Procedura de formare a proprietatii. 8. Condiții privind răspunderea anumitor participanți (fondatori) pentru obligațiile persoanei juridice create. 9. Procedura de repartizare a profitului și rambursare a pierderilor. 10. Procedura de gestionare a afacerilor unei persoane juridice. 11. Drepturile și obligațiile participanților (fondatorilor). 12. Răspunderea pentru încălcarea contractului. 13. Condiții și procedura de retragere a participanților (fondatorilor) din organizație și admiterea de noi membri. 14. Procedura de solutionare a litigiilor. 15. Procedura de modificare și reziliere a contractului, reorganizare și lichidare a unei persoane juridice. Semnăturile părților

Componența actelor constitutive ale unei societăți cu răspundere limitată (lista 2018)

Actul constitutiv al unei societăți cu răspundere limitată este Cartă . Acest lucru este menționat în mod direct în paragraful 1 al art. 12 din Legea „Cu privire la societățile cu răspundere limitată” din 02/08/1998 nr. 14-FZ (denumită în continuare Legea).

Mai mult, statutul este singurul document constitutiv al SRL.

Din 1 iulie 2009, legislația se referă exclusiv la statut ca acte constitutive ale unui SRL. Înainte de data specificatădocumentele constitutive ale SRL au fost recunoscute carta si acordul constitutiv.

Cu toate acestea, în ciuda acestui fapt, dacă există mai mulți fondatori ai unui SRL, aceștia trebuie să încheie un acord privind înființarea companiei (clauza 5 a articolului 11 din Lege). Acesta trebuie să indice:

• procedura de desfasurare a activitatilor comune;
• mărimea capitalului autorizat;
• mărimea cotei fiecărui participant; procedura și condițiile de plată a acestora.

Lista participanților LLC - Acest nu un act constitutiv

Lista membrilor companiei, care este obligatoriu ar trebui să fie întreținute de orice SRL; acestea nu sunt incluse în actele constitutive (art. 31.1 din Lege). Această listă este de natură organizatorică; includerea în ea nu dă naștere în sine la consecințe juridice. Acest lucru este confirmat de norma din partea 3 a articolului 31.1 privind prioritatea informațiilor obținute din Registrul unificat de stat al persoanelor juridice față de lista participanților.

În iulie 2017, va fi posibilă, prin hotărâre a adunării generale a participanților, transferarea menținerii listei Camerei Notarilor Federale.

Directorul companiei trebuie să se asigure că această listă este menținută. La rândul lor, participanții trebuie să furnizeze prompt informații noi dacă datele lor s-au modificat. Despre menținerea registrului puteți citi în articolul Procedura de completare a listei participanților SRL în perioada 2017-2018 (exemplu).

Ce informatii contine? documentele constitutive ale SRL

Actul constitutiv al unui SRL (după cum am aflat deja, acesta este statutul) este cel mai important document al companiei din punct de vedere al conținutului. Conține informații fără de care nu își poate desfășura activitățile.

Sfera și conținutul statutului cu diverse prevederi depind de condițiile specifice și, în primul rând, de tipul de activitate în care se desfășoară SRL. Cu toate acestea, carta nu poate include prevederi care contravin legii.

Carta specifica:

• informații despre numele companiei SRL
• despre locația lui,
• pe mărimea capitalului său autorizat.

În plus, statutul SRL ar trebui să indice componența și competența tuturor organelor sale, să determine statutul juridic al participanților săi (drepturile și obligațiile acestora, procedura de părăsire a SRL, dacă este posibil). În plus, este necesar să se stipuleze cum ar trebui să fie stocate documentele companiei și cum ar trebui să le cunoască participanții și alte persoane.

Toate celelalte informații pe care compania le poate include în cartă la discreția sa trebuie să respecte legislația în vigoare și, mai ales, Legea.

Restaurarea actelor constitutive ale SRL 2018

Se întâmplă ca din diverse circumstanțe și motive documentele constitutive ale SRL pierdut.

În cazul pierderii statutului companiei, este necesar să obțineți o copie a acestuia de la oficiu fiscal la locația sa. De asemenea, puteți contacta centrul de service multifuncțional. Puteti obtine o copie a cartii la cerere (clauza 2 al articolului 6, clauza 6 al articolului 5 din Legea „Cu privire la inregistrarea de stat...”, clauzele 9, 17, 22 din Regulamente, aprobate prin Ordin al Ministerului). al Finanțelor Rusiei din 15 ianuarie 2015 Nr. 5n ).

Pentru o copie a charterului va trebui să plătiți 200 de ruble, iar dacă compania solicită să-l furnizeze de urgență, atunci 400 de ruble (clauza 1 a Decretului Guvernului Federației Ruse din 19 mai 2014 nr. 462).

Legea obligă societatea să-și păstreze nu numai statutul, ci și modificările aduse acesteia, care au trecut de înregistrarea de stat (clauza 1 a articolului 50). Pentru pierderea statutului, compania riscă o amendă în temeiul părții 2 a art. 13.25 Codul contravențiilor administrative al Federației Ruse. Această prevedere stabilește răspunderea pentru o societate care nu și-a îndeplinit obligația de a păstra documentele prevăzute de lege, a căror păstrare este obligatorie. Pentru organizații, amenda variază de la 200.000 la 300.000 de ruble.

Astfel, statutul este singurul document constitutiv al SRL, care trebuie să conțină datele stabilite. Dacă charterul este pierdut, îl puteți restaura făcând o cerere la biroul fiscal.

ACTE CONSTITUȚIONALE ALE PERSOANEI JURIDICE

actele juridice, care, împreună cu legislația, constituie temeiul juridic pentru activitățile persoanelor juridice și participarea acestora la circulația civilă. U.d.u.l. - o condiție prealabilă necesară pentru apariția lor.

Ca U.d.u.l. poate fi o cartă, un acord constitutiv, iar în cazurile prevăzute de lege, un regulament general privind organizațiile de acest tip (numai pentru organizațiile non-profit).

Compoziția actelor constitutive pentru diferite tipuri de persoane juridice este diferită. Clauza 1 a art. 52 din Codul civil al Federației Ruse distinge în acest sens trei categorii de astfel de persoane care acționează pe baza: a) charter (persoane juridice chartered); b) acordul constitutiv și statutul (persoane juridice contractuale-statutare); c) numai acordul constitutiv (persoane juridice contractuale). Persoane juridice statutare: societăți pe acțiuni, cooperative de producție și de consum, întreprinderi unitare de stat și municipale, organizații (asociații) publice și religioase, fundații. Entitățile juridice contractuale și statutare includ societăți cu răspundere limitată și suplimentară, asociații și sindicate. Fondatorii (participanții) parteneriatelor nonprofit și organizațiilor autonome nonprofit au dreptul de a încheia un acord constitutiv (carta este obligatorie pentru organizațiile de acest tip).

Parteneriatele comerciale - societățile în nume colectiv și societățile în comandită în comandită - funcționează numai pe baza acordului constitutiv.

Dacă o entitate juridică, în conformitate cu normele Codului civil al Federației Ruse, este creată de un fondator, atunci ea acționează pe baza unei carte aprobate de acest fondator. ,

Carta este aprobată de fondatori (participanți). Prin natura sa juridică, acesta este un act normativ local special care determină statutul juridic al unei persoane juridice și reglementează relațiile dintre aceasta și participanții săi. Procedura de aprobare a statutului este determinată de lege: se aprobă statutul cooperativei de producție intalnire generala membrii săi (clauza 1 a articolului 108 din Codul civil al Federației Ruse), carta 000 - de către toți fondatorii (clauza 1 a articolului 89 din Codul civil al Federației Ruse), decizia de a aproba carta unui societatea pe acțiuni este adoptată în unanimitate de către fondatori (articolul 9 din Legea federală a Federației Ruse din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni”), statutul unei întreprinderi unitare bazat pe dreptul de gestiune economică, se aprobă de către autorizat agenție guvernamentală sau un organism administrativ local (clauza 2 din articolul 114 din Codul civil al Federației Ruse), statutul unei întreprinderi guvernamentale federale - de către Guvernul Federației Ruse (clauza 2 din articolul 115 din Codul civil al Federației Ruse) ).

Condițiile cuprinse în U.D.L.L. sunt determinate de lege. Acestea pot fi împărțite în trei grupe: a) obligatorii pentru toate persoanele juridice (prevăzute de dispozițiile generale obligatorii ale Codului civil al Federației Ruse cuprinse în paragraful 2 al articolului 52); b) obligatoriu pentru organizaţiile de un anumit tip (prevăzut de norme imperative speciale);

c) condiții facultative care nu contravin legii, a căror includere în U.D.L.L. depinde de voința fondatorilor.

Ca conditii general obligatorii U.d.u.l. Legislația specifică „denumirea persoanei juridice, locația acesteia, procedura de conducere a activităților persoanei juridice”, precum și obiectul și scopurile activităților pentru acele persoane juridice. care, potrivit legii, au capacitate juridică specială (statutară) (articolul 49 din Codul civil al Federației Ruse). Acestea includ organizațiile nonprofit, întreprinderile unitare și, în cazurile prevăzute de lege, alte organizații comerciale. Majoritatea organizațiilor comerciale cu capacitate juridică generală determină obiectul și scopurile activităților lor în U.L.L. nu obligat.

Condițiile, a căror includere în documentele constitutive sunt cerute de normele speciale ale Codului civil al Federației Ruse și normele de legi speciale, sunt foarte diverse. Asa de. Legea federală a Federației Ruse din 26 decembrie 1995 nr. 208-FZ „Cu privire la societățile pe acțiuni” obligă să stipuleze în statutul unei societăți pe acțiuni probleme legate de acțiuni și drepturile acționarilor.

Obligația de a include în U.D.L.L. anumite informații pot depinde de situația specifică. De exemplu, reprezentanțele și sucursalele trebuie să fie indicate în documentele constitutive ale persoanei juridice care le-a creat (Partea 3, Clauza 3, Articolul 55 din Codul civil al Federației Ruse), dar nu fiecare persoană le creează.

Pentru LCTS juridice individuale, reglementările standard au aprobat charte standard, de exemplu, o carte standard pentru o fabrică de stat (aprobată prin Decretul Guvernului Federației Ruse din 12 august 1994 nr. 908). Ceea ce trebuie deosebit de cartele standard sunt prevederile generale privind organizațiile de acest tip, în baza cărora organizațiile nonprofit pot acționa în cazurile prevăzute de lege. În prezența unei astfel de prevederi generale, dezvoltarea U.D.L.L. nu este necesar.

Actele constitutive sunt obligatorii pentru persoana juridică însăși și pentru terții care intră în relații cu această entitate. Astfel, dacă contrapartea sa, la efectuarea unei tranzacții, știa sau ar fi trebuit să știe că puterile unei persoane sau organism al acestei persoane juridice sunt limitate de documentele constitutive ale acesteia, dar această persoană sau organism a depășit aceste restricții, tranzacția poate fi declarată. invalid de către instanță (Art. 174GKRF). Modificări în U.d.l.l. sunt înscrise cu respectarea procedurii prevăzute de lege și de U.D.L. în sine, și sunt supuse înregistrării de stat. În unele cazuri, legea stabilește o procedură de notificare: de exemplu, mesajele despre modificări ale statutului unei societăți pe acțiuni legate de modificările informațiilor despre sucursalele și reprezentanțele acesteia sunt transmise autorității de înregistrare de stat printr-o procedură de notificare. Pentru terți, modificările devin efective din momentul înregistrării de stat sau notificării acestora. Clauza 3 a art. 52 din Codul civil al Federației Ruse, totuși, prevede că persoanele juridice și fondatorii lor nu au dreptul să se refere la lipsa înregistrării unor astfel de modificări în relațiile cu terții care au acționat în conformitate cu aceste modificări. Această regulă are ca scop protejarea intereselor terților (a se vedea, de asemenea

Documentele constitutive înregistrează toate funcțiile și sarcinile principale ale unei companii de afaceri. Pachetul de documente constitutive pentru diferite tipuri de entități juridice poate varia într-un anumit interval. Prin urmare, este foarte important să navigați în acest tip de documentație.

Lista documentației constitutive pentru diferite persoane juridice este consacrată legal în Codul civil al Rusiei. Există, de asemenea, trei categorii principale de persoane desemnate aici care, în baza următoarelor documente, au dreptul de a acționa:

Participanții (fondatorii) organizațiilor și parteneriatelor autonome și non-profit au dreptul de a încheia orice tip de acord constitutiv, de ex. formulați o carte pentru organizația dvs. pe baza tipului de obligații pe care le are.

Dacă o anumită entitate juridică este creată de un singur fondator, atunci aceasta va acționa pe baza statutară care a fost aprobată de acest fondator.

Potrivit noilor norme legislative, pentru un SRL principalul document al documentației constitutive trebuie să fie statutul. Contractul joacă un rol secundar. După ce înregistrarea SRL este finalizată, aceasta se consideră efectiv executată.

Astfel, lista actelor de înregistrare pentru un fondator include următoarea listă de documente:

• Cartă;
• contracta

Pentru doi sau mai mulți fondatori, va fi necesară aceeași listă de documentație. Diferența este că în această stare de fapt actul constitutiv joacă un rol important deoarece aici acționează ca un document care stabilește prevederile de bază pentru interacțiunea de afaceri între mai mulți fondatori.

În plus, acest tip de documentație include documente care sunt folosite pentru a forma o entitate juridică. Această listă este dată în secțiunea relevantă a legislației. Aceasta include Decizia fondatorului și Protocolul privind organizarea reuniunii fondatorilor. În plus, această listă poate include:

Trebuie amintit că toată documentația, restaurarea și modificările acesteia devin valabile numai după înregistrarea de stat.

Această procedură (inclusiv acțiunile necesare pentru restaurarea documentului) este efectuată de Serviciul Fiscal Federal.

Ce conține carta?

Unul dintre cele mai importante documente din documentația constitutivă, care determină statutul juridic al oricărei instituții, este carta. Scopul său este de a notifica contrapărțile și alte persoane implicate în cooperare cu o anumită societate comercială în domeniul activităților sale practice, responsabilităților și drepturilor.

De exemplu, statutul unui SRL conține următoarea listă de informații:

1. drepturile participanților organizației și responsabilitățile directe ale acestora;
2. toate informațiile referitoare la părăsirea acestei comunități;
3. date privind mărimea capitalului autorizat existent. Aici este inclusă și valoarea nominală pentru fiecare acțiune individuală a participantului;
4. o listă de reguli pentru transferul acțiunilor de la anumiți participanți la anumite persoane;
5. reguli de stocare a documentației;
6. denumirea prescurtată și completă a companiei (numele companiei);
7. date despre locația organizației, componența acesteia, precum și competențe;
8. alte informații.

Acest document trebuie să conțină informatii detaliate privind interacțiunea cu diverse persoane juridice: reducerea sau creșterea capitalului autorizat, formarea unei sucursale(e) etc. De asemenea, este necesară introducerea informațiilor referitoare la prima și a doua grupă de date (stabilite prin lege).

Primul grup conține următoarele date:

• mărimea și modificările fondului de rezervă;
• informații despre toate reprezentanțele deschise;
• procedura pentru activitatea consiliului de administratie.

Al doilea grup include următoarele informații:

• ora și ora întâlnirilor participanților;
• procedura de desfasurare a sedintelor;
• perioada pentru care se efectuează alegerea organului executiv unic pentru societate.

În plus, carta poate conține informații suplimentare. De exemplu, reguli și responsabilități suplimentare pentru toți membrii unei anumite companii, informații despre proprietăți care nu se încadrează în capitalul autorizat etc.

Carta organizației este aprobată în cadrul unei adunări generale cu decizia unanimă a tuturor participanților săi. Dacă există un fondator, această decizie poate fi acceptat numai de el.

Ce include contractul?

Actul constitutiv conține informații care definesc activitățile comune ale fondatorilor în formarea unei persoane juridice. În plus, acordul prevede o listă de condiții necesare pentru transferul proprietății și participarea la activități ulterioare. Acesta definește instrucțiunile și condițiile de repartizare a pierderilor și profiturilor între participanți, precum și condițiile de ieșire din asocierea participanților săi.

Actul constitutiv pentru o organizație de tip SRL trebuie să aibă următoarele clauze:

• Numele complet;
• toate tipurile de activități;
• statut juridic;
• participanți;
• adresa legala;
• mărimea capitalului total autorizat cu determinarea cotei pentru fiecare participant;
• opțiuni de transfer de acțiuni;
• o listă cu toate drepturile și obligațiile;
• descrierea instrucțiunilor de împărțire a pierderilor și a veniturilor;
• o listă de probleme principale care necesită o decizie unanimă (rezolvarea cu majoritate este uneori suficientă);
• procedura de modificare a documentatiei statutare si lichidare a societatii.

Trebuie să știți că de obicei, în practică, acest tip de contract nu este necesar. Acest lucru se aplică unei societăți cu răspundere limitată care a fost creată de un singur fondator. În acest caz, se folosește în schimb un permis care confirmă crearea acestei organizații (autentificată la notariat).

Dar, dacă societatea are răspundere limitată și a fost creată de un grup de participanți, atunci acest acord trebuie încheiat și face parte din documentația constitutivă (deși de fapt nu are un astfel de statut). De obicei, este tratată ca cea mai obișnuită tranzacție civilă.

Acest document este întocmit între toți fondatorii unei organizații care are o categorie de răspundere limitată. Dar nu este considerat obligatoriu pentru procedura de înregistrare a activităților unei persoane juridice. Într-o astfel de situație, problema încheierii acesteia rămâne la aprecierea fondatorilor.

Având în vedere cele de mai sus, este logic să concluzionam că crearea unei organizații independente este o chestiune foarte supărătoare. Cunoașterea principalelor documente constitutive va ajuta la pregătirea fundației necesare unei viitoare organizații și la legalitatea și legitimitatea activităților acesteia.

Video " Cerere pentru înregistrarea SRL în formă electronică"

După vizionarea acestui videoclip, veți putea întocmi independent o cerere pentru ca biroul fiscal să înregistreze un SRL. Videoclipul prezintă un exemplu de completare a unei cereri în format electronic pentru a deschide un SRL. În înregistrare, o femeie avocat vorbește despre toate capcanele completării unei astfel de cereri.

Activitățile oricărei persoane juridice necesită un anumit pachet de documente care servesc drept dovezi documentare ale existenței organizației. Aceste documente sunt păstrate de către manager, iar copiile acestora pot fi folosite la încheierea contractelor, participarea la licitații și efectuarea diferitelor tranzacții în legătură cu organizația însăși.

Lista actelor constitutive ale unei persoane juridice

Artă. 52 din Codul civil al Federației Ruse prevede ca o entitate juridică să aibă un singur document constitutiv - o carte, pe care trebuie să o aibă entitățile juridice de orice formă organizatorică și juridică, cu excepția unui parteneriat de afaceri. Pentru un parteneriat de afaceri, legislația prevede un acord constitutiv, procedura de executare și conținutul acestuia este similară cu cerințele pentru cartă.

Legislația nu prevede alte acte constitutive în 2016. Dar practica de afaceri include următoarele:

1. procesul-verbal al adunării generale a fondatorilor privind crearea unei persoane juridice;
2. proces-verbal al adunării generale a fondatorilor privind numirea unui manager;
3. ordin de numire a unui director.

Să remarcăm încă o dată că din punct de vedere al legislației acestea nu sunt acte constitutive, dar în comunicarea cu contrapărțile pot fi desemnate drept acte constitutive.

Carta unei persoane juridice

Carta unei persoane juridice este singurul document care reglementează activitățile unei organizații de la scopurile creării până la procedura de lichidare. În ciuda faptului că nu conține o indicație directă a deciziei, acest document consolidează voința fondatorilor de a crea o persoană juridică și este o generalizare a propunerilor acestora de organizare a conducerii acesteia. Legislația nu limitează gama de aspecte care pot fi incluse în statutul unei persoane juridice, dar definește clar lista de informații care trebuie să fie acolo. Carta oricărei persoane juridice trebuie să reglementeze următoarele aspecte:

• Denumirea persoanei juridice este indicată atât în ​​formă completă, cât și prescurtată și, dacă este disponibilă, în limbi străine;
• Informații despre locație – adresa juridică a companiei, adică locația organului executiv al acesteia; în 2016, este permisă indicarea doar localitatea în care este înregistrată compania, de exemplu, „ Federația Rusă, orașul Tver”;
• Informații despre mărimea capitalului autorizat - vă permit să determinați limita de răspundere a fondatorilor;
• Drepturile și obligațiile participanților - această secțiune vă permite să definiți în mod clar ce poate solicita o entitate juridică de la participanții săi și ce drepturi au aceștia atunci când desfășoară activitățile acestei persoane juridice;
• Procedura de retragere a unui participant din societate – asigură protecția intereselor participanților la societate în timpul înstrăinării acțiunilor;
• Definirea organelor de conducere - vă permite să identificați structura de conducere a unei persoane juridice, atribuțiile organelor de conducere;
• Procedura de stocare a documentației unei persoane juridice stabilește responsabilitățile pentru asigurarea siguranței documentației, precum și drepturile fondatorilor de a avea acces la aceasta.

Elementele rămase sunt introduse de către fondatori la discreția lor. Este recomandabil, chiar și în etapa de pregătire a statutului unei persoane juridice, ca fondatorii să cadă de acord asupra tuturor aspectelor referitoare la conținutul acesteia, deoarece modificările ulterioare vor presupune necesitatea unor costuri suplimentare, atât resurse financiare, cât și timp.

Sfat:În prezent, legislația prevede posibilitatea utilizării unui statut standard al SRL, a cărui formă este aprobată de organismul guvernamental autorizat. Acest formular nu conține informații despre o anumită entitate juridică, prin urmare, orice modificări nu necesită includerea lor în actele constitutive. De asemenea, la înregistrarea unui SRL, nu este necesară furnizarea unui statut standard autorităților fiscale; este suficient doar să se indice în decizia de înființare că se va folosi un statut standard.

La momentul creării, carta este tipărită în două exemplare, legate și sigilată cu semnăturile fondatorilor. După care se depun ambele copii împreună cu toate celelalte documente pentru înregistrarea unei persoane juridice. După înregistrare, se returnează un exemplar, certificat de un funcționar fiscal. Din acest moment, persoana juridica este considerata inregistrata si are dreptul de a-si desfasura activitatile. Carta este păstrată de șeful organizației; dacă este necesar, acesta poate face copii ale acesteia.

Amendamente la actele constitutive

Pe măsură ce se dezvoltă o afacere, apar situații în care este necesar să se facă modificări la actele constitutive, adică la statutul unei persoane juridice. Legislația prevede următoarele cazuri când carta trebuie modificată:

• Modificarea mărimii capitalului autorizat;
• Schimbarea numelui unei persoane juridice;
• Schimbarea tipurilor de activități – numai dacă sunt denumite în mod specific în cartă;
• Apariția sau lichidarea unei sucursale - dacă au fost sau ar trebui să fie indicate în statut.

Pentru a face modificări, adunarea generală a fondatorilor trebuie să ia o decizie de a face anumite modificări, de exemplu, pentru a schimba numele și pentru a face modificări corespunzătoare la statut. În plus, fondatorii pot face și alte modificări ale statutului pe care le consideră necesare. De exemplu, ei pot decide să deschidă acolo o sucursală a companiei lor, iar carta existentă nu conține prevederi privind sucursalele și diviziile separate. În acest caz, fondatorii țin o ședință și iau decizia de a modifica statutul prin includerea unei secțiuni despre sucursalele persoanei juridice.

Modificările pot fi depuse la organul fiscal fie sub forma unei fișe de modificări, fie sub forma unei noi ediții a cartei. A doua opțiune este mai de preferat, deoarece elimină necesitatea de a atașa multe documente suplimentare la cartă care confirmă modificările.

Împreună cu noua carte și decizia fondatorilor persoanei juridice, se depune la organul fiscal un formular special de cerere nr. P13001 pentru înregistrarea modificărilor, care este certificat de un notar. Modificarea documentelor constitutive necesită plata unei taxe de stat; în 2016, suma acesteia este de 800 de ruble.

Restaurarea actelor constitutive

În practică, uneori există situații în care actele constitutive ale unei companii sunt pierdute, caz în care activitățile unei persoane juridice pot fi în pericol, întrucât nu există dovezi documentare că există o astfel de persoană juridică. În acest caz, procedura depinde de circumstanțele pierderii. De exemplu, dacă există toate motivele pentru a crede că documentele au fost furate, atunci ar trebui să contactați mai întâi poliția. În toate celelalte cazuri, este necesar să depuneți o cerere la departamentul de înregistrare al serviciului fiscal cu o cerere de eliberare a unui duplicat al chartei. În termen de cinci zile lucrătoare de la data depunerii cererii, organul fiscal va face o copie a documentului, care se păstrează la dosarul persoanei juridice, și o va elibera solicitantului. Nu este necesar să se explice circumstanțele pierderii actelor constitutive. De asemenea, nu există nicio răspundere pentru pierdere; trebuie să plătiți doar o taxă de stat pentru eliberarea unei copii a charterului în valoare de 400 de ruble.

Salvați articolul în 2 clicuri:

Documentele constitutive ale unei persoane juridice sunt documentele fundamentale ale existenței acesteia, prin urmare proprietarii de afaceri ar trebui să trateze astfel de documente cu atenția cuvenită. Carta unei persoane juridice va fi, de asemenea, necesară în cazul deciziei de a înceta activitățile sau de a părăsi afacerea. De exemplu, o persoană care planifică se va uita mai întâi la statutul unei persoane juridice și abia apoi o va cere. Carta organizației trebuie elaborată în cel mai mic detaliu. În zilele noastre găsești cu ușurință multe proiecte de statut, dar pt afacere de succes este necesar să se elaboreze o carte pentru caracteristicile specifice ale companiei, ținând cont de posibilele perspective de dezvoltare. De exemplu, pornind de la , ar trebui să prezicem opțiuni posibile dezvoltarea ulterioară, de exemplu, deschiderea unei rețele de sucursale și luarea în considerare a acestora în statutul companiei. După cum arată practica, cu cât este întocmită cu mai multă atenție carta, cu atât mai puține probleme de natură corporativă apar în viitor, iar proprietarii de afaceri nu trebuie să fie distrași prin rezolvarea situațiilor controversate din companie.

In contact cu